Il recesso ad nutum del cliente nel contratto d’opera intellettuale è derogabile dalla clausola di durata minima (Cass. civ. Sez. 2 n. 15890 del 23.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di contratto d’opera intellettuale, la previsione di un termine di durata del rapporto non esclude di per sé la facoltà di recesso ad nutum del cliente ai sensi dell’art. 2237, primo comma, cod. civ., ma è necessario accertare in concreto, in base al contenuto del regolamento negoziale, se le parti abbiano inteso vincolarsi in modo da escludere la possibilità di scioglimento del contratto prima della scadenza pattuita. Tale clausola non è nulla né vessatoria se oggetto di specifica approvazione per iscritto. La violazione dell’art. 2697 cod. civ. è configurabile solo quando il giudice abbia attribuito l’onere della prova a una parte diversa da quella che ne era onerata, non già quando la censura riguardi la valutazione delle prove offerte. La dedotta violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. presuppone che il giudice abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, mentre la violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. richiede l’allegazione di un uso di un criterio di valutazione diverso dal prudente apprezzamento.

Il Fatto

La società committente, titolare di un contratto di consulenza direzionale per lo sviluppo dell’attività industriale, convenne in giudizio la società professionale, chiedendo l’accertamento della nullità o l’annullamento del contratto o, in subordine, la risoluzione per inadempimento o eccessiva onerosità sopravvenuta, nonché la condanna alla restituzione della somma versata. Il Tribunale rigettò le domande, accertando che le prestazioni erano state rese e in parte pagate, e la Corte d’appello confermò la decisione. Avverso la sentenza d’appello la società committente ha proposto ricorso per cassazione affidato a quattro motivi, lamentando in particolare l’erronea valutazione delle prove e la violazione del regime del recesso.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Con riguardo al primo motivo, relativo alla nullità della sentenza per violazione degli artt. 115, 116 e 132 cod. proc. civ., ha ritenuto la motivazione della sentenza impugnata idonea a superare il “minimo costituzionale” richiesto, non essendo né mancante, né meramente apparente, né contraddittoria. Ha inoltre dichiarato inammissibile la doglianza sull’omessa ammissione della prova testimoniale, in assenza di un valido motivo ex art. 360, co. 1, n. 5, cod. proc. civ., anche in ragione della doppia conforme ex art. 348-ter cod. proc. civ. Quanto agli artt. 115 e 116 cod. proc. civ., la Corte ha richiamato il principio delle Sezioni Unite n. 20867 del 2020, secondo cui il sindacato di legittimità è circoscritto ai casi in cui il giudice abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti o abbia attribuito a una prova un valore diverso da quello normativamente previsto. Nel caso di specie, la ricorrente ha sostanzialmente criticato l’apprezzamento delle risultanze istruttorie, operazione riservata al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità.

Sul secondo motivo, la Corte ha escluso la violazione dell’art. 2697 cod. civ., poiché la sentenza impugnata non ha invertito l’onere della prova, ma ha legittimamente valutato la valenza probatoria dei documenti prodotti, contenenti dati e riscontri contabili, e la genericità delle contestazioni della committente. Ha altresì ribadito che la registrazione in contabilità delle fatture e i pagamenti eseguiti costituivano elementi valutabili dal giudice di merito per ritenere dimostrata l’attività svolta.

Il terzo motivo ha riguardato il recesso ad nutum. La Corte ha richiamato il principio per cui la previsione di un termine di durata del rapporto non esclude di per sé la facoltà di recesso del cliente ex art. 2237, primo comma, cod. civ., ma occorre verificare se le parti abbiano inteso escluderla. Nel caso di specie, la Corte d’appello ha interpretato la clausola g) del contratto nel senso che le parti avevano voluto escludere la possibilità di scioglimento prima della scadenza. Tale interpretazione, essendo un’indagine di fatto riservata al giudice di merito, è incensurabile in cassazione, salvo la specifica indicazione dei canoni legali di ermeneutica violati, non fornita dalla ricorrente. La Corte ha inoltre escluso la nullità della clausola per condizione meramente potestativa e la sua natura vessatoria, essendo stata oggetto di doppia sottoscrizione ai sensi dell’art. 1341, secondo comma, cod. civ.

Il quarto motivo, relativo alla determinazione del compenso per l’ipotesi di recesso, è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha rilevato che la statuizione sulla clausola e), che concordava l’importo e i tempi di pagamento, non era stata censurata in modo ammissibile e che, in ogni caso, la questione era stata proposta solo per l’ipotesi di accoglimento della domanda di recesso, non verificatasi.