La cooperativa che gestisce i condomini perde la causa mutualistica e legittima lo scioglimento per atto d’autorità (TAR Lazio n. 13081 del 16.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
Lo scioglimento per atto d’autorità di una cooperativa ai sensi dell’art. 2545-septiesdecies cod. civ. non presuppone lo stato di insolvenza o un deficit patrimoniale, ma l’accertata, strutturale e irreversibile assenza dello scopo mutualistico nell’operato concreto dell’ente. La commistione gestionale e contabile tra l’attività societaria e l’amministrazione di complessi condominiali, protratta nel tempo e non sanata, integra una radicale deviazione dalla causa mutualistica e legittima l’intervento dell’Autorità di vigilanza. La gestione commissariale ex art. 2545-sexiesdecies cod. civ. costituisce misura ripristinatoria della legalità violata, non sanzione in senso stretto, e si sottrae al sindacato di proporzionalità tipico delle sanzioni. Il parere del Comitato Centrale delle Cooperative può essere espresso preventivamente e condizionatamente, senza necessità di un secondo passaggio consultivo all’esito della verifica commissariale. La mancata comunicazione di avvio del procedimento di scioglimento non determina annullabilità quando l’Amministrazione dimostra che il contenuto del provvedimento non avrebbe potuto essere diverso, ai sensi dell’art. 21-octies, comma 2, legge n. 241/1990.

Il Fatto

La Società Cooperativa per Case Economiche in Santa Croce, sorta nel 1903 come cooperativa edilizia, dopo l’assegnazione degli alloggi in proprietà ai soci non aveva costituito i singoli condomini, continuando a gestire direttamente parti comuni e impianti di nove fabbricati con un unico bilancio d’esercizio. A seguito di ispezione straordinaria del MIMIT, emersero anomalie gestionali e l’esercizio di attività prevalentemente commerciale. Dopo una prima fase di vigilanza, l’Autorità disponeva la gestione commissariale ex art. 2545-sexiesdecies cod. civ. e, all’esito della relazione del Commissario, lo scioglimento per atto d’autorità. La cooperativa impugnava i provvedimenti deducendo sei motivi di ricorso.

La Motivazione della Corte

Il TAR ha respinto il primo motivo relativo all’insussistenza della grave irregolarità di funzionamento, rilevando che la prescrizione fondamentale della diffida risiedeva nella separazione netta tra gestione condominiale e attività societaria. La condotta della cooperativa, culminata nella richiesta al Tribunale di essere nominata amministratrice dell’unico condominio, palesava l’intento di perpetuare la commistione mutandone la veste formale. La Corte ha precisato che la misura commissariale è di natura ripristinatoria e non sanzionatoria, sottraendosi al sindacato di proporzionalità tipico delle sanzioni.

Quanto al secondo motivo, il TAR ha escluso la nullità per difetto assoluto di attribuzione, poiché il potere del MIMIT trova fondamento nell’art. 2545-sexiesdecies cod. civ.. I compiti affidati al Commissario sono stati qualificati come attività prodromiche e di impulso, non lesive delle prerogative condominiali, la cui tutela sarebbe eventualmente spettata al giudice ordinario. Il terzo motivo è stato respinto in quanto la motivazione per relationem al verbale di revisione era legittima, essendo l’atto noto alla destinataria che aveva potuto articolare le proprie difese.

In relazione al quarto motivo, la Corte ha ritenuto infondata la doglianza sull’omessa comunicazione di avvio del procedimento di scioglimento. La sequenza procedimentale, articolata in un modulo a formazione progressiva, aveva mantenuto l’ente costantemente edotto del quadro contestativo, e il decreto di commissariamento conteneva clausola espressa sulla possibile evoluzione in scioglimento. Ha trovato applicazione l’art. 21-octies, comma 2, legge n. 241/1990, essendo stato dimostrato che il contenuto del provvedimento non avrebbe potuto essere diverso. Il quinto motivo è stato respinto perché il parere del Comitato Centrale, espresso preventivamente e condizionatamente in data 25 settembre 2024, doveva considerarsi implicito, senza necessità di un secondo passaggio consultivo.

Il sesto motivo è stato dichiarato in parte inammissibile, per l’introduzione tardiva di censure su atti sopravvenuti tramite memorie anziché motivi aggiunti ex art. 43 cod. proc. amm., e in parte infondato. La Corte ha escluso il travisamento dei fatti, confermando che la gestione di complessi condominiali a favore di oltre seicento alloggi non rientra nello schema tipologico societario e svuota la causa mutualistica. Le contestazioni patrimoniali sono state ritenute irrilevanti ai fini del decidere, trattandosi di provvedimento plurimotivato la cui tenuta è assicurata dal riscontrato traviamento dello scopo mutualistico.