Atti ispettivi Consob: natura endoprocedimentale e difetto di interesse a ricorrere (TAR Lazio n. 13669 del 27.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel processo amministrativo l’interesse ad agire è condizione dell’azione la cui sussistenza va valutata con criterio oggettivo, avuto riguardo all’effettiva lesività dell’atto. Gli atti di avvio e di svolgimento di un’ispezione, quale strumento istruttorio dei poteri di vigilanza attribuiti alla Consob dall’art. 22, comma 2, lett. b), del d.lgs. n. 39/2010, hanno natura endoprocedimentale e non sono autonomamente impugnabili, difettando un’immediata capacità lesiva della sfera giuridica del destinatario. L’impugnazione anticipata è ammessa solo quando l’atto procedimentale conformi in maniera determinante e definitiva l’esito del procedimento ovvero cagioni un arresto procedimentale. La dedotta carenza di potere non vale a radicare l’interesse a ricorrere, la cui valutazione è pregiudiziale rispetto al merito. La mera allegazione di oneri collaborativi e costi organizzativi integra un interesse di fatto, non tutelabile in sede giurisdizionale.

Il Fatto

Una società di revisione legale, iscritta nell’apposito Registro e attiva anche nel settore dei servizi di assurance volontaria, impugnava gli atti con cui la Consob aveva disposto e condotto una verifica ispettiva nei suoi confronti. L’ispezione, avviata con nota del Presidente del 1° ottobre 2025 ai sensi dell’art. 22, comma 2, lett. b), del d.lgs. n. 39/2010, mirava a verificare le procedure di controllo della qualità adottate per un incarico di assurance su una società operante nel settore delle c.d. stablecoin. Con il ricorso introduttivo e i successivi motivi aggiunti, la società deduceva l’estraneità dell’incarico dal perimetro di vigilanza della Consob e la conseguente carenza di potere, in astratto e in concreto, dell’Autorità, chiedendo altresì l’ostensione documentale ai sensi dell’art. 116 c.p.a.

La Motivazione della Corte

Il TAR Lazio ha preliminarmente ricostruito la nozione di interesse ad agire quale condizione dell’azione, richiamando la giurisprudenza secondo cui l’impugnazione di un atto amministrativo richiede che il ricorrente consegua un’effettiva utilità dalla rimozione dell’atto, il quale deve essere immediatamente lesivo della sua sfera giuridica. Tale efficacia lesiva è normalmente propria del solo provvedimento conclusivo del procedimento, mentre gli atti endoprocedimentali non sono, di regola, autonomamente impugnabili.

Il Collegio ha qualificato gli atti impugnati come strumenti istruttori dell’attività di vigilanza sui revisori legali, riconducendoli all’art. 22, comma 2, lett. b), del d.lgs. n. 39/2010 e preordinati all’eventuale applicazione delle sanzioni previste dall’art. 26 del medesimo decreto. Ha quindi escluso che ricorressero le ipotesi eccezionali, individuate dalla giurisprudenza del Consiglio di Stato, in cui l’atto procedimentale, pur non conclusivo, è immediatamente impugnabile: atti vincolati idonei a imprimere un indirizzo ineluttabile alla determinazione finale, atti interlocutori che cagionino un arresto procedimentale, atti soprassessori.

La Corte ha altresì distinto la fattispecie dal precedente di TAR Lazio n. 865/2012, invocato dalla ricorrente, osservando che, nel procedimento antitrust, l’interesse all’impugnazione dell’atto di avvio è fondato su elementi di diritto positivo, quali le sanzioni per l’inadempimento degli oneri di collaborazione e l’accessibilità ai documenti acquisiti. Nel caso di specie, invece, la società si era limitata ad allegazioni generiche sul sacrificio di risorse e sull’incidenza degli obblighi collaborativi, elementi idonei al più a integrare un mero interesse di fatto.

Il Tribunale ha infine dichiarato l’inammissibilità anche dell’impugnazione del Report finale sul controllo di qualità del 24 luglio 2025, rilevando che, a prescindere dalla sua natura non direttamente lesiva, nessuna censura era stata formulata avverso tale atto, essendo le doglianze incentrate esclusivamente sulla carenza di potere a disporre l’ispezione. Il ricorso e i motivi aggiunti sono stati pertanto dichiarati inammissibili per difetto di interesse ai sensi dell’art. 35, comma 1, lett. b), c.p.a., con condanna della ricorrente alle spese.