Riduzione dei compensi degli amministratori di società in house: mancata impugnazione della delibera e inammissibilità del ricorso (Cass. civ. Sez. 1 n. 7233 del 25.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
Qualora la sentenza impugnata si fondi su una pluralità di rationes decidendi tra loro distinte e autonome, ciascuna idonea a sorreggerla sul piano logico e giuridico, la ritenuta infondatezza delle censure relative a una di esse rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le doglianze concernenti le altre, non potendo comunque condurre alla cassazione della decisione. È inammissibile il motivo di ricorso per cassazione diretto unicamente a prospettare una questione di legittimità costituzionale, atteso che tale potere è riservato al giudice, il quale può sempre sollevarla d’ufficio o su istanza di parte, purché la questione sia rilevante e non manifestamente infondata. Il potere di rilievo d’ufficio della nullità della delibera assembleare, ai sensi dell’art. 2379, primo comma, c.c., non può essere esercitato oltre il termine di decadenza di tre anni dalla iscrizione, deposito o trascrizione della delibera stessa.

Il Fatto

Un soggetto, nella qualità di componente del consiglio di amministrazione e vicepresidente di una società in house, agiva in giudizio per contestare la legittimità della riduzione del 60% dell’indennità, disposta ai sensi dell’art. 4, comma 2, L.R. Sicilia n. 7/2011, nonché dell’ulteriore dimezzamento previsto dalle discipline nazionali di cui all’art. 82 d.lgs. n. 267/2000 e all’art. 1, commi 725 e 726, l. n. 296/2006. Il Tribunale, dichiarato il difetto di legittimazione passiva delle amministrazioni, respingeva nel merito la domanda proposta nei confronti della società. La Corte d’appello di Palermo, con sentenza n. 959/2020, rigettava il gravame, ritenendo manifestamente infondata la questione di legittimità costituzionale e rilevando che l’interessato aveva partecipato alla seduta del consiglio di amministrazione che aveva ratificato la volontà dell’assemblea dei soci di ridurre i compensi, senza impugnare le relative delibere. Avverso tale decisione veniva proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha preliminarmente rilevato che la decisione impugnata si fondava su distinte e autonome rationes decidendi, la prima delle quali era costituita dalla mancata impugnazione delle delibere assembleare e consiliare che avevano accettato la riduzione dei compensi. Sul punto, la Corte ha osservato che anche l’eventuale accoglimento delle censure relative alle altre ragioni della decisione non avrebbe potuto condurre alla cassazione della sentenza, stante la definitività di quella primaria.

Esaminando il secondo motivo, volto a contestare proprio la prima ratio, la Corte ne ha dichiarato l’inammissibilità. Il ricorrente non aveva riprodotto il contenuto delle delibere, sottraendosi all’onere di specificità di cui all’art. 366 c.p.c., e aveva genericamente dedotto una nullità per illiceità dell’oggetto senza argomentarne le ragioni. La Corte ha escluso che la mera conformazione a una norma astrattamente illegittima integri gli estremi dell’illiceità dell’oggetto e ha precisato che l’interessato avrebbe comunque potuto disporre degli emolumenti pregressi.

Quanto all’invocato rilievo d’ufficio della nullità, la Corte ha richiamato il disposto dell’art. 2379, primo comma, c.c., evidenziando che tale potere non può essere esercitato oltre il termine di decadenza di tre anni dalla iscrizione, deposito o trascrizione della delibera, termine la cui decorrenza è rilevabile d’ufficio. Nel caso di specie, non essendo stata proposta tempestiva impugnazione, la decadenza era maturata, con conseguente definitività della delibera stessa.

Dalla declaratoria di inammissibilità del secondo motivo derivava, alla luce del principio richiamato, l’inammissibilità degli altri motivi. In relazione al primo e al terzo motivo, la Corte ha ulteriormente precisato che essi risultavano inammissibili anche perché diretti unicamente a prospettare questioni di legittimità costituzionale delle norme applicate, senza configurarsi un vizio del provvedimento impugnato. La valutazione in ordine alla possibilità di sollevare la questione dinanzi alla Consulta era preclusa, difettando il requisito della rilevanza: un’ipotetica declaratoria di illegittimità costituzionale non avrebbe comunque condotto all’accoglimento del ricorso, restando immune la prima ratio decidendi.