Variazioni unilaterali in aumento escluse in assenza di accordo (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 1248 del 20.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’art. 2 dell’Accordo Economico Collettivo Industria del 30.7.2014, in deroga al principio generale di cui all’art. 1372 cod. civ., consente al proponente di modificare unilateralmente il contratto di agenzia solo nei casi di variazioni che comportino riduzioni meramente quantitative dell’estensione territoriale dell’incarico, del numero e del portafoglio clienti, dei prodotti da promuovere e della misura delle provvigioni. Non sono ammesse variazioni unilaterali che comportino un aumento dell’apporto lavorativo dell’agente, anche se contenute entro il limite del 5% delle provvigioni, difettando una previsione collettiva o individuale che le consentano e richiedendosi in ogni caso l’accordo tra le parti. L’obbligo di informazione previsto dall’art. 5 del medesimo AEC non può essere interpretato come fonte di un potere di modifica unilaterale in aumento dell’impegno lavorativo dell’agente.

Il Fatto

La società proponente recedeva dal contratto di agenzia per giusta causa, assumendo che l’agente si fosse rifiutata di aderire alla variazione delle condizioni contrattuali imposte con lettera del 5.3.2021, con cui era stato ampliato il listino dei prodotti farmaceutici da promuovere, con l’aggiunta dei farmaci da banco c.d. OTC, sulla base dell’art. 2, comma 3, AEC di settore.

La Corte d’appello di Torino, in parziale accoglimento del gravame proposto dall’agente, escludeva la sussistenza della giusta causa di recesso e condannava la società al pagamento delle indennità di preavviso e suppletiva di clientela, ritenendo che la norma collettiva consentisse solo riduzioni meramente quantitative dell’assetto contrattuale e non anche un aggravio quali-quantitativo della prestazione agenziale. Avverso tale decisione la società proponeva ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la ricorrente deduceva la violazione dell’art. 2, comma 3, AEC, sostenendo che la norma collettiva consentisse al proponente di modificare unilateralmente il contratto anche in senso migliorativo, ossia con aumenti della zona, dei prodotti o delle provvigioni, dovendosi ritenere ammesse a fortiori le variazioni che non comportassero una riduzione superiore al 5% del guadagno provvigionale.

La Corte ha ritenuto il motivo infondato, osservando che l’art. 2 AEC distingue le variazioni per entità e prevede che soltanto quelle di lieve entità — definite come “riduzioni che incidono fino al 5%” — possano essere realizzate unilateralmente dal proponente. La norma collettiva, in quanto deroga al principio generale di cui all’art. 1372 cod. civ., deve essere interpretata restrittivamente e non può essere estesa a fattispecie non previste, come le modifiche in aumento dell’impegno lavorativo dell’agente, che richiedono necessariamente l’accordo tra le parti.

La Corte ha inoltre escluso che l’art. 5 AEC, relativo agli obblighi di informazione sul lancio di nuovi prodotti, possa fondare un potere di modifica unilaterale in aumento, trattandosi di disposizione che replica il principio legale di buona fede e non incide sul regolamento negoziale. Quanto alla doglianza riferita all’interpretazione della lettera del 5.3.2021, la stessa è stata dichiarata inammissibile in quanto l’argomento era meramente confermativo e ad abundantiam, non destinato a sorreggere la decisione.

Il secondo motivo, concernente l’omesso esame della circostanza che le parti avrebbero previsto la facoltà di modifiche unilaterali incidenti in misura inferiore al 5%, è stato dichiarato inammissibile, non configurando l’omessa valutazione di un fatto decisivo, atteso che la Corte territoriale aveva comunque escluso la legittimità di siffatte modifiche sulla base dell’interpretazione della disciplina collettiva e individuale.

Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese di lite e declaratoria della sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato.