Il compenso del commissario giudiziale nell’ADR è liquidato dal tribunale secondo equità, non per analogia col d.m. 30/2012 (Cass. civ. Sez. 1 n. 542 del 09.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il tribunale, nel liquidare il compenso al commissario giudiziale nominato in una procedura di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti (ADR), non è tenuto ad applicare in via analogica il d.m. 30/2012, che disciplina i compensi del commissario nel concordato preventivo. In mancanza di specifiche previsioni normative, la liquidazione avviene secondo equità, potendo il decreto ministeriale costituire esclusivamente un utile riferimento parametrico da adattare al caso concreto, in ragione della diversa e più limitata attività richiesta al professionista nell’ADR. La valutazione di congruità del compenso, ove non venga in rilievo l’applicazione di una norma di diritto, costituisce apprezzamento di merito, come tale insindacabile in sede di legittimità, e la relativa motivazione può essere integrata anche mediante il rinvio per relationem all’istanza di liquidazione del professionista. Resta fermo l’onere della parte che contesti l’eccessività del compenso di confrontarsi specificamente con la descrizione dell’attività concretamente svolta.

Il Fatto

A seguito dell’omologazione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti (ADR) stipulato dalla società ai sensi dell’art. 57 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, il Tribunale di Savona aveva liquidato al professionista nominato quale commissario giudiziale un compenso, oltre alle spese. La società ricorreva in cassazione, lamentando la violazione e falsa applicazione di plurime norme, tra cui l’art. 12 delle preleggi e il d.m. 30/2012, per l’asserita applicazione analogica della disciplina tariffaria del concordato preventivo al diverso istituto dell’ADR, nonché l’eccessività del compenso liquidato in rapporto alla concreta attività svolta. Il commissario si difendeva con controricorso, ed entrambe le parti depositavano memorie.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il primo motivo, poiché la censura non risultava pertinente rispetto alla motivazione del decreto impugnato. Il Tribunale di Savona non aveva operato alcuna applicazione analogica di una norma di diritto, ma, preso atto della mancanza di specifiche previsioni per il compenso del commissario giudiziale dell’ADR, aveva esercitato il proprio potere di liquidazione secondo equità, limitandosi a ritenere ragionevole utilizzare il d.m. 30/2012 quale riferimento, adattandolo alla diversa attività svolta nel caso concreto. Ne derivava l’insussistenza della lamentata violazione dell’art. 12 delle preleggi e delle altre disposizioni normative richiamate, non essendo state queste applicate dal giudice di merito.

Il secondo motivo, sebbene formalmente qualificato come denuncia di violazione di legge, è stato ritenuto in realtà volto a criticare l’apprezzamento del fatto relativo alla qualità e quantità dell’attività del professionista, come tale non sindacabile in cassazione. La Corte ha inoltre rilevato il difetto di specificità della censura, incentrata su un confronto astratto tra le funzioni del commissario nei due procedimenti piuttosto che sull’attività concretamente svolta.

Sul punto, la Suprema Corte ha richiamato il principio per cui il rinvio per relationem all’istanza di liquidazione del professionista, per descrivere l’attività prestata, integra adeguatamente la motivazione del provvedimento di liquidazione del compenso. Sicché la società, contestando l’eccessività della somma, avrebbe dovuto confrontarsi con il contenuto di tale istanza, che invece non era stata in alcun modo considerata nel ricorso.

In definitiva, dichiarato inammissibile il ricorso, la società è stata condannata al pagamento delle spese, oltre alla sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato.