L’oscuramento di dati economici nella perizia sul marchio non elude il giudicato se tutela il segreto commerciale (TAR Lazio n. 11510 del 24.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In materia di accesso ai documenti amministrativi, l’oscuramento parziale di un atto oggetto di ostensione in esecuzione di una sentenza passata in giudicato è legittimo quando sia sorretto da una motivazione congrua e circostanziata e riguardi specifici e ben delimitati dati, la cui riservatezza sia funzionale alla protezione di un segreto commerciale ai sensi dell’art. 98 d.lgs. n. 30/2005, ovvero alla salvaguardia di interessi economici connessi a trattative in corso. L’eventuale elusione del giudicato va esclusa allorché il giudice dell’ottemperanza abbia già riconosciuto, nella sentenza azionata, la possibilità di procedere a secretazioni nei limiti indicati. Laddove l’istanza di accesso difensivo si scontri con opposte esigenze di riservatezza, grava sul richiedente l’onere di allegare e provare il nesso di strumentalità tra la documentazione richiesta e le censure che intende far valere, non essendo sufficiente un generico riferimento alle proprie iniziative giudiziarie.

Il Fatto

Un’organizzazione sindacale rappresentativa del personale navigante, che non aveva sottoscritto gli accordi di trasferimento con la nuova compagnia aerea, aveva proposto istanza di accesso alla perizia di stima del valore del marchio dell’ex compagnia di bandiera, al fine di suffragare la tesi secondo cui la cessione del perimetro “Aviation” sarebbe stata una cessione di ramo d’azienda, con conseguente applicazione delle garanzie occupazionali previste dall’art. 2112 cod. civ..

Dopo il diniego opposto dalla società resistente e il successivo accoglimento del ricorso da parte del TAR con la sentenza n. 16276/2025, la società aveva osteso la perizia, oscurandone però alcune parti relative a dati economici e a proiezioni di ricavo, ritenute coperte da segreto commerciale e suscettibili di interferire con la procedura di dismissione della partecipazione pubblica. Avverso tale parziale oscuramento l’organizzazione sindacale aveva proposto nuovo ricorso ai sensi dell’art. 116 c.p.a., deducendo motivazione apparente e violazione del giudicato.

La Motivazione della Corte

Il Tribunale ha in primo luogo respinto l’eccezione di inammissibilità del ricorso per mancata notificazione ad almeno un controinteressato, rilevando che la notifica era stata validamente effettuata nei confronti della società subentrante, qualificabile come controinteressata in senso tecnico, essendo stata parte del giudizio definito con la sentenza n. 16276/2025.

Nel merito, il Collegio ha ritenuto legittimo l’operato della società resistente, che si era mossa nell’alveo delineato dalla sentenza azionata. I dati oscurati, relativi ai risultati storici del gruppo nel quinquennio 2015-2019 e alla stima dei flussi di ricavo generabili dallo sfruttamento del marchio, presentano i requisiti dell’informazione economica segreta: non sono generalmente noti agli operatori del settore, hanno valore economico in quanto capaci di garantire un vantaggio concorrenziale e sono sottoposti a misure di protezione adeguate, come l’oscuramento del solo dato numerico, mentre i macro-dati restano disponibili.

La Corte ha altresì chiarito che tali informazioni, concernendo i margini di sfruttamento del marchio poi ceduto, assumono decisiva rilevanza nell’ambito della successiva cessione delle partecipazioni pubbliche, costituendo un parametro storico oggettivo valutabile dalle parti delle trattative. Ne è conseguita l’esclusione di una violazione del giudicato, avendo la sentenza n. 16276/2025 già riconosciuto la possibilità di procedere a secretazioni specifiche e proporzionate.

Quanto all’accesso difensivo, il Tribunale ha ricordato che, pur godendo della tutela rafforzata di cui all’art. 24, comma 7, legge n. 241/1990, esso impone al richiedente, quando si confronti con esigenze di riservatezza, di dimostrare l’indispensabilità dei documenti per la cura dei propri interessi. L’organizzazione sindacale non aveva chiarito per quali ragioni proprio i dati oscurati fossero essenziali a corroborare la propria linea difensiva, non essendo sufficiente il riferimento alla notorietà della vicenda. Il ricorso è stato pertanto respinto, con compensazione delle spese.