Cessione in blocco di crediti: l’onere di provare l’inclusione del credito (Cass. civ. Sez. 3 n. 15141 del 19.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario in virtù di una cessione in blocco ai sensi dell’art. 58 TUB ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito azionato in tale operazione, fornendo così la prova documentale della propria legittimazione sostanziale. La pubblicazione dell’avviso di cessione nella Gazzetta Ufficiale, ex art. 58, commi 2 e 3, TUB, rende la cessione opponibile al debitore ma, ove questi contesti l’esistenza della stessa, non è di per sé sufficiente a provare la titolarità del credito, potendo assumere al più valore indiziario, dovendo il giudice procedere a un accertamento complessivo delle risultanze di fatto.

Il Fatto

Una società cessionaria, mandataria di un veicolo di cartolarizzazione, agiva nei confronti di alcuni debitori per sentir dichiarare l’inefficacia, ex art. 2901 c.c., di una donazione con cui questi avevano trasferito ai figli l’intero patrimonio immobiliare. La società esponeva di essere cessionaria del credito derivante da un mutuo chirografario, garantito da fideiussione, e di aver dichiarato la risoluzione del contratto per l’inadempimento della mutuataria, poi fallita.

Il Tribunale accoglieva la domanda. La Corte d’Appello, nel confermare la decisione, riteneva dimostrata la titolarità del credito in capo alla cessionaria sulla base della sola pubblicazione dell’avviso di cessione nella Gazzetta Ufficiale e della documentazione sul rapporto originario. Avverso tale sentenza proponevano ricorso per cassazione i debitori.

La Motivazione della Corte

La Cassazione esamina prioritariamente il secondo motivo di ricorso, con cui si denuncia il vizio di motivazione per avere la corte territoriale confuso la prova dell’esistenza del credito in capo alla banca cedente con quella, distinta, dell’avvenuta cessione del credito. I ricorrenti evidenziano che la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale non è idonea a provare l’inclusione dello specifico credito nel perimetro della cessione.

La Corte ricorda il quadro normativo: nelle cessioni in blocco ex art. 58 TUB, la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale sostituisce la notifica individuale ex art. 1264 c.c., rendendo la cessione opponibile erga omnes. Tuttavia, tale forma di pubblicità opera sul piano dell’opponibilità, non su quello della prova della titolarità del credito, qualora il debitore la contesti.

Richiamando il proprio consolidato orientamento, la Corte afferma che, in caso di contestazione, la notificazione tramite avviso pubblicato può rivestire valore indiziario e il giudice deve procedere a un accertamento complessivo. Il cessionario ha quindi l’onere di dimostrare l’effettiva inclusione del credito nel blocco ceduto, salvo riconoscimento, anche implicito, del debitore. La recente sentenza delle Sezioni Unite n. 13289 del 2024, citata, precisa che la produzione dell’avviso è sufficiente solo quando i rapporti ceduti siano individuabili senza incertezze per categorie.

Nel caso di specie, la Corte d’Appello non ha accertato né l’esistenza del contratto di cessione né l’inclusione del credito nel blocco, basandosi su una motivazione meramente assertiva. La sentenza è quindi cassata con rinvio, assorbito il primo motivo di ricorso concernente la violazione dell’art. 58 TUB e l’errore di fatto.