Restituzione di somme per perdite finanziarie e prescrizione: natura contrattuale della promessa di pagamento (Cass. civ. Sez. 3 n. 3995 del 23.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
La domanda di pagamento di una somma di denaro, fondata sull’impegno assunto dal debitore di restituire capitali che gli erano stati versati in esecuzione di un contratto e che erano andati perduti, ha natura contrattuale, sia che l’accordo successivo configuri una transazione, sia che integri una promessa di pagamento o una ricognizione di debito. Ne consegue che tale azione non è soggetta al termine di prescrizione breve di cui all’art. 2947 c.c., previsto per i danni derivanti da illecito extracontrattuale, bensì al termine ordinario di prescrizione proprio delle obbligazioni contrattuali. La promessa di pagamento e la ricognizione di debito operano, altresì, sul piano dell’inversione dell’onere della prova della causa debendi, gravando sul debitore l’onere di dimostrare l’inesistenza del rapporto fondamentale.

Il Fatto

Un promotore finanziario aveva ricevuto una somma di denaro da un cliente, in base ad un contratto per lo svolgimento di attività di intermediazione mobiliare. Le somme erano andate integralmente perdute a seguito delle operazioni di investimento. Successivamente, il promotore aveva assunto l’impegno di restituire al cliente quanto versato e, in adempimento di tale accordo, aveva già corrisposto parte dell’importo. Il cliente agiva in giudizio per ottenere il pagamento del residuo, mentre il promotore eccepiva la prescrizione dell’azione e proponeva domanda riconvenzionale di restituzione di quanto già versato.

Il Tribunale accoglieva la domanda del cliente e rigettava la riconvenzionale. La Corte d’appello confermava la decisione, ritenendo l’accordo di ripianamento di natura negoziale e, pertanto, non soggetto alla prescrizione breve di cui all’art. 2947 cod. civ.. Avverso tale sentenza, il promotore proponeva ricorso per cassazione, deducendo, tra l’altro, la violazione delle norme sulla prescrizione e sulla capacità a testimoniare.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, esaminando il primo motivo di ricorso, affronta la questione centrale della natura giuridica dell’azione volta a ottenere la restituzione delle somme oggetto dell’accordo di ripianamento. Il ricorrente sosteneva che la domanda avrebbe dovuto essere qualificata come risarcitoria da illecito extracontrattuale, con conseguente applicazione del termine di prescrizione breve quinquennale. La Suprema Corte, però, chiarisce che l’impegno alla restituzione delle somme, assunto successivamente alla loro perdita, configura un’obbligazione di natura pattizia: sia che l’accordo venga qualificato come transazione, sia come semplice promessa di pagamento o ricognizione di debito, la responsabilità che ne deriva è pur sempre contrattuale, in quanto correlata all’inadempimento di uno specifico obbligo di pagamento assunto dal debitore.

Ne discende l’inapplicabilità del termine di prescrizione di cui all’art. 2947 cod. civ., che presidia l’azione di risarcimento del danno da fatto illecito, e la sottoposizione dell’azione al termine ordinario di prescrizione. La Corte, inoltre, precisa che la promessa di pagamento e la ricognizione di debito hanno l’effetto di operare un’inversione dell’onere della prova: spetta al debitore, che abbia riconosciuto il debito, dimostrare l’inesistenza del rapporto fondamentale sottostante.

Con riferimento alle censure concernenti l’attendibilità dei testi, la Corte ribadisce che la valutazione delle risultanze probatorie e il giudizio sull’idoneità dei testimoni a riferire la verità sono apprezzamenti di fatto riservati al giudice di merito, non sindacabili in sede di legittimità se sostenuti da motivazione adeguata. In ordine alla dedotta incapacità a testimoniare di un ex difensore di una delle parti, la Corte enuncia il principio secondo cui tale incompatibilità non si configura quando il difensore abbia cessato il suo incarico prima dell’assunzione della testimonianza, come avvenuto nel caso di specie.

Il ricorso è, pertanto, rigettato in quanto i motivi sono, per la maggior parte, inammissibili per difetto di specificità o manifestamente infondati. La Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento del contributo unificato dovuto per l’impugnazione.