Estinzione della società e accertamento notificato agli ex soci: è valida la notifica dell’avviso intestato alla società estinta (Cass. civ. Sez. 5 n. 1649 del 25.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
In caso di estinzione della società di capitali per cancellazione dal registro delle imprese, determinandosi un fenomeno successorio, le obbligazioni sociali insoddisfatte si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione. Sono valide ed efficaci le notificazioni di atti impositivi intestati alla società estinta, se notificati dopo l’estinzione agli ex soci, senza necessità dell’emissione di specifici atti intestati e diretti ai medesimi. L’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio di liquidazione costituisce una condizione dell’azione attinente all’interesse ad agire del Fisco, non già alla legittimazione passiva del socio; essa deve essere allegata e provata dall’Amministrazione finanziaria nell’ambito dell’apposito avviso di accertamento notificato al socio ai sensi dell’art. 36, comma 5, d.P.R. n. 602 del 1973.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate emetteva un avviso di accertamento nei confronti di colui che era stato liquidatore e di coloro che erano state socie di una società a responsabilità limitata estinta per cancellazione dal registro delle imprese, contestando alla società contribuente violazioni in materia di IRES, IRAP e IVA per l’anno d’imposta 2011 e un maggior reddito societario. L’Ufficio contestava ai contribuenti di aver liquidato la società dismettendo in fase di pre-liquidazione un immobile societario e assegnando ai soci due autoveicoli.

La C.t.p. di Torino, previa riunione dei ricorsi, accoglieva le domande di annullamento degli atti; la C.t.r. del Piemonte respingeva l’appello dell’Ufficio e accoglieva l’appello incidentale del liquidatore, affermando che, essendo la società estinta in epoca anteriore all’emissione degli atti, l’obbligo contributivo della società e degli ex soci era venuto meno. L’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente dichiarato l’estinzione del giudizio nei confronti di una delle socie, per intervenuta definizione della lite ai sensi dell’art. 5, comma 1, legge n. 130/2022, avendo la contribuente versato la percentuale dovuta della maggior imposta. Il giudizio è proseguito nei confronti del liquidatore e dell’altra socia.

Nel merito, la Corte ha ritenuto fondato il primo motivo di ricorso, richiamando il principio affermato dalle Sezioni Unite n. 3625 del 2025, che ha precisato la distinzione tra la responsabilità successoria ex art. 2495 c.c. e la responsabilità propria ex art. 36 d.P.R. n. 602/1973. Quest’ultima sorge iure proprio in capo ai soci e ai liquidatori al verificarsi di determinate condizioni, essendo i soci responsabili del pagamento delle imposte dovute dalla società nei limiti del valore dei beni ricevuti durante la liquidazione o nei due periodi d’imposta precedenti.

La S.C. ha evidenziato come, per la giurisprudenza consolidata, la cancellazione della società dal registro delle imprese non comporti l’estinzione dei debiti sociali insoddisfatti, ma un fenomeno di tipo successorio in virtù del quale i soci subentrano nelle obbligazioni della società. Da ciò è derivato che sono valide ed efficaci le notificazioni di atti impositivi intestati alla società estinta se notificate, dopo la cancellazione, agli ex soci, senza necessità dell’emissione di specifici atti intestati e diretti ai medesimi, in modo analogo a quanto previsto dall’art. 65, comma 4, d.P.R. n. 600 del 1973 per il caso di morte del debitore.

La Corte ha quindi concluso che la C.t.r. aveva fatto malgoverno di tali principi laddove aveva affermato l’insussistenza della legittimazione impositiva dell’Agenzia delle Entrate per il solo fatto che gli avvisi erano stati notificati dopo l’estinzione della società. Al contrario, l’accertamento rivolto alla società, tendente ad accertare il debito sociale e non la misura della responsabilità dei singoli soci, andava necessariamente notificato ai soci in qualità di successori dopo l’estinzione.