L’interpretazione del contratto è incensurabile in Cassazione se immune da vizi logici (Cass. civ. Sez. 1 n. 15168 del 20.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’attività di interpretazione del contratto è un’operazione ermeneutica rimessa al giudice del merito, la cui indagine di fatto è incensurabile in sede di legittimità, salvo che il ricorrente indichi specificamente in quali termini il giudice si sia discostato dai canoni legali di interpretazione assunti come violati. La censura che si risolve in una mera contrapposizione tra l’interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata è inammissibile. L’interpretazione della domanda giudiziale operata dal giudice del merito non è sindacabile in Cassazione né ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., né come violazione di legge, ma solo come vizio di motivazione, nei limiti dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. La violazione dell’art. 345 cod. proc. civ. riguarda le eccezioni in senso stretto e non le semplici deduzioni difensive.

Il Fatto

Alcuni soci avevano convenuto in giudizio la società cessionaria del pacchetto azionario di una terza società, chiedendo l’adempimento di una scrittura privata del 2004 e il pagamento dell’incremento di prezzo ivi previsto per sopravvenienze attive. I giudici di merito avevano qualificato la scrittura come contratto preliminare privo di effetti traslativi, superato dalla successiva cessione delle azioni, avvenuta mediante girata dei titoli a condizioni e soggetti diversi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo di ricorso, con cui si deduceva la violazione degli artt. 1362 e 1363 cod. civ., in quanto la censura si risolveva nella mera contrapposizione dell’interpretazione proposta dai ricorrenti, che chiedevano di valorizzare ulteriore documentazione, a quella accolta dalla Corte di merito, la quale aveva dato diverso peso alle clausole contrattuali. È stato ribadito il principio per cui l’interpretazione del contratto è indagine di fatto rimessa al giudice del merito, incensurabile in legittimità salvo che non si alleghi lo specifico scostamento dai canoni ermeneutici.

Quanto al secondo motivo, la Corte ha rigettato l’eccezione di giudicato interno e ha ritenuto infondata la censura sulla violazione dell’art. 2697 cod. civ., avendo il giudice di appello accertato la non riconducibilità della cessione per girata alla scrittura originaria, qualificandola come stipula per fatti concludenti.

Il terzo motivo, relativo alla mancata valida electio amici, è stato dichiarato inammissibile per non avere colto la ratio decidendi: la sentenza impugnata aveva escluso la riconducibilità della cessione al contratto originario proprio perché i terzi cessionari non erano riferibili alla cessionaria. Il quarto motivo è stato dichiarato inammissibile nella parte in cui censurava la violazione del principio di non contestazione, trattandosi di un’interpretazione della domanda rimessa al giudice di merito, e infondato quanto alla dedotta violazione dell’art. 345 cod. proc. civ., vertendosi su una semplice deduzione difensiva.

Il quinto e il sesto motivo, concernenti l’omesso esame di fatti decisivi, sono stati dichiarati inammissibili per contrasto con l’art. 348-ter cod. proc. civ., non avendo i ricorrenti indicato se e in che termini le motivazioni dei due gradi di merito fossero difformi. Il settimo motivo, sulla liquidazione delle spese, è stato ritenuto inammissibile, avendo il giudice di appello correttamente interpretato come orientativa la richiesta di condanna, stante la domanda in via equitativa, con valutazione immune da censure.