Opponibilità al terzo delle limitazioni statutarie ai poteri dell’amministratore e dolo del contraente (Cass. civ. Sez. 1 n. 15359 del 20.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La motivazione della sentenza è solo apparente, e il provvedimento è nullo per error in procedendo, quando, benché graficamente esistente, non renda percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice. In tema di società di capitali, le limitazioni ai poteri degli amministratori, ai sensi dell’art. 2384, secondo comma, cod. civ., non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società; l’accertamento della sussistenza del dolo del terzo contraente, così come la valutazione degli elementi presuntivi posti a fondamento della prova, costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità. La censura che, sotto l’apparente deduzione di una falsa applicazione dei criteri che regolano la prova presuntiva, miri in realtà a una riedizione della valutazione probatoria è inammissibile. Non costituisce vizio di omesso esame la mancata considerazione di una quaestio iuris o di profili di sussunzione giuridica dei fatti accertati.

Il Fatto

La società ricorrente, conduttrice di un ramo d’azienda di proprietà di una società per azioni a partecipazione pubblica, aveva sottoscritto con la concedente un accordo integrativo del contratto di affitto, volto a rideterminare le condizioni economiche. La società concedente aveva successivamente agito per la risoluzione del contratto e per il risarcimento del danno, contestando la validità dell’accordo integrativo per difetto di potere rappresentativo del proprio amministratore, non essendo stata deliberata l’autorizzazione dell’assemblea richiesta dallo statuto.

Il Tribunale aveva dichiarato la risoluzione del contratto, la nullità e comunque l’inefficacia dell’accordo integrativo, condannando la conduttrice al risarcimento del danno. La Corte d’appello, in parziale riforma, aveva ridotto l’importo dovuto, confermando nel resto la pronuncia di primo grado. Avverso tale sentenza la società conduttrice ha proposto ricorso per cassazione, mentre la società concedente ha resistito con controricorso e ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha innanzitutto disatteso il primo motivo di ricorso, relativo al vizio di motivazione apparente della sentenza impugnata. Richiamato il consolidato orientamento, fatto risalire a Sezioni Unite n. 22232 del 2016, secondo cui la motivazione è solo apparente quando non renda percepibile il fondamento della decisione, la Corte ha rilevato che la sentenza impugnata aveva espressamente motivato le ragioni del proprio convincimento circa l’opponibilità alla ricorrente delle limitazioni statutarie, sicché la censura si risolveva in una mera critica alla decisione.

Quanto al secondo e al terzo motivo, concernenti la violazione dell’art. 2384 cod. civ. e l’omesso esame di fatti decisivi, la Corte ha rilevato l’inammissibilità delle censure. Sotto l’apparente deduzione di una falsa applicazione dei criteri della prova presuntiva o dell’erronea interpretazione del concetto di dolo, la ricorrente mirava, in realtà, a ottenere una nuova valutazione dei fatti e del materiale probatorio, non consentita in sede di legittimità. La Corte ha precisato che l’accertamento della sussistenza del dolo del terzo contraente, consistente nella consapevolezza della limitazione e nella volontà di eludere il requisito autorizzatorio, integra un accertamento di fatto riservato al giudice di merito.

In relazione alla dedotta violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., la Corte ha escluso che sussistesse un’omessa pronuncia, essendo stata la questione della validità dell’accordo integrativo esplicitamente affrontata e decisa, sebbene sotto diversi profili. Il quinto motivo, condizionato all’accoglimento delle precedenti censure, è stato dichiarato assorbito, così come il ricorso incidentale condizionato.

Quanto al ricorso incidentale non condizionato, concernente la quantificazione del danno, la Corte ha rigettato le doglianze, ritenendo corretta la valutazione equitativa operata dal giudice d’appello, che aveva tenuto conto delle condizioni economiche negoziate con il nuovo affittuario e delle eccezionali circostanze del periodo pandemico, senza configurare alcun obbligo di rinegoziazione del canone. Inammissibile è stata, infine, dichiarata la censura avente ad oggetto la mancata considerazione delle clausole relative alle migliorie, essendo stata prospettata come violazione di legge una questione attinente allo scorretto apprezzamento delle risultanze di causa.