Sindacato della corte d’appello sul lodo e limiti per arbitrati internazionali (Cass. civ. Sez. 1 n. 5512 del 11.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di impugnazione per nullità del lodo arbitrale, la denuncia di violazione di legge ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. è inammissibile quando sia ancorata alla mera deduzione di lacune d’indagine o di motivazione, senza l’esplicita allegazione dell’erroneità del canone di diritto applicato agli elementi accertati dagli arbitri. Qualora una delle parti abbia la propria sede all’estero al momento della sottoscrizione della convenzione di arbitrato, il sindacato della corte d’appello è limitato alla sola fase rescindente e la decisione nel merito è preclusa ai sensi dell’art. 830, secondo comma, cod. proc. civ.. In tale evenienza, la verifica demandata al giudice dell’impugnazione ha natura estrinseca, volta ad accertare esclusivamente la sussistenza di un difetto assoluto di motivazione ovvero di una contraddizione tra le componenti del dispositivo o tra motivazione e dispositivo, non essendo consentito sindacare il merito della ricostruzione operata dagli arbitri.

Il Fatto

Una società di diritto iracheno, attiva nella consulenza ingegneristica, stipulava con una società italiana un contratto di assistenza per la partecipazione a una gara d’appalto internazionale per la manutenzione di una diga. Il contratto prevedeva l’adeguamento proporzionale del corrispettivo in caso di aumento del valore dell’opera, inizialmente stimato tra 250 e 350 milioni di euro. A seguito dell’aggiudicazione dell’appalto e della successiva sottoscrizione di un addendum per lavori aggiuntivi, la società di consulenza proponeva domanda di arbitrato per ottenere la maggiorazione del compenso, ottenendo un lodo parzialmente favorevole.

La società soccombente impugnava il lodo dinanzi alla corte d’appello deducendo la nullità per omessa e contraddittoria motivazione, ai sensi dell’art. 829, primo comma, nn. 5 e 11, cod. proc. civ.. La corte territoriale rigettava l’impugnazione, ritenendo adeguato il percorso argomentativo seguito dagli arbitri nella quantificazione del dovuto. Avverso tale sentenza la società proponeva ricorso per cassazione con unico motivo.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha preliminarmente rilevato che la ricorrente aveva censurato la sentenza d’appello per non aver esercitato un sindacato pieno sul merito delle determinazioni arbitrali, contestando la mancata applicazione dei criteri contrattuali di quantificazione del compenso indicati in sede di impugnazione del lodo.

Il collegio ha richiamato il consolidato principio di legittimità secondo cui la contraddittorietà della motivazione del lodo, rilevante ai sensi dell’art. 829, primo comma, n. 11, cod. proc. civ., deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo ovvero tra motivazione e dispositivo, mentre la contraddizione interna alla motivazione assume rilievo solo quando impedisca la ricostruzione dell’iter logico-giuridico sottostante alla decisione, risolvendosi in una sostanziale assenza di motivazione.

La corte d’appello di Milano aveva fatto corretta applicazione di tali principi, avendo verificato che il lodo conteneva una motivazione comprensibile e idonea a superare la prova di resistenza, essendo stato il criterio percentuale di incremento del compenso desunto dai parametri convenzionalmente stabiliti. La censura proposta, pertanto, non offriva occasione per mutare l’orientamento della giurisprudenza di legittimità, con conseguente inammissibilità del motivo ai sensi dell’art. 360-bis, n. 1, cod. proc. civ..

Ulteriore ragione di inammissibilità è stata individuata nella circostanza che la ricorrente aveva contestato gli esiti dell’accertamento fattuale operato dagli arbitri senza indicare i canoni normativi che si sarebbero dovuti applicare, così sollecitando un sindacato di merito non consentito in sede di legittimità.

Infine, la Cassazione ha evidenziato che, trattandosi di arbitrato con una parte avente sede all’estero, l’oggetto del giudizio di impugnazione era limitato alla sola fase rescindente ai sensi dell’art. 830, secondo comma, cod. proc. civ.. Ne consegue che la corte territoriale aveva correttamente orientato la propria valutazione a un apprezzamento di tipo estrinseco della motivazione del lodo, essendole preclusa ogni cognizione sul merito della controversia. Il ricorso è stato pertanto dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alla rifusione delle spese processuali.