Preliminare di vendita immobiliare: è valido se l’oggetto è determinabile anche per relationem ad elementi della pratica edilizia (Cass. civ. Sez. 2 n. 13257 del 08.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di contratto preliminare di compravendita immobiliare, avente forma scritta ad substantiam, l’oggetto è determinato o determinabile ai sensi dell’art. 1346 c.c. quando l’identificazione del bene risulti, anche aliunde o per relationem, da elementi esterni alla scrittura, purché idonei a consentirne l’individuazione in modo inequivoco. Il limite a tale operazione ricorre solo quando le parti abbiano attribuito rilievo negoziale esclusivo a un atto specificamente richiamato in contratto e destinato a formarne parte integrante, ovvero quando l’identificazione sia funzionale a una pronuncia ex art. 2932 c.c. Il rinvio, contenuto nel preliminare, a una pratica amministrativa per il rilascio del permesso di costruire e ai referenti catastali ivi indicati costituisce elemento negoziale che partecipa del medesimo livello formale della scrittura, idoneo a rendere determinato l’oggetto.

Il Fatto

Una società aveva convenuto in giudizio le promittenti venditrici, chiedendo la risoluzione di un contratto preliminare di compravendita di terreni per il loro inadempimento e la condanna al risarcimento dei danni. Le promittenti venditrici si erano costituite eccependo la nullità del preliminare per indeterminatezza dell’oggetto, non essendo stata prodotta la planimetria allegata al contratto.

Il Tribunale aveva dichiarato la nullità del contratto, ma la Corte d’Appello, in riforma, aveva escluso la nullità, valorizzando il richiamo nel preliminare alla pratica edilizia e ai dati catastali, e aveva accolto la domanda di risoluzione per l’inadempimento delle promittenti venditrici, condannandole al risarcimento dei danni. Avverso tale decisione hanno proposto ricorso per cassazione le promittenti venditrici, mentre la società ha proposto ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha preliminarmente ribadito il principio per cui, nel preliminare di compravendita immobiliare, non è necessaria la completa e dettagliata indicazione di tutti gli elementi del futuro contratto, essendo sufficiente che dal documento risulti, anche tramite rinvio ad elementi esterni, che le parti abbiano inteso riferirsi a un bene determinato o determinabile. Tale identificazione può avvenire attraverso atti e fatti storici esterni al negozio, anche successivi alla sua conclusione.

La Suprema Corte ha chiarito che il richiamo nel testo negoziale alla pratica amministrativa per il rilascio del permesso di costruire, inoltrata anteriormente alla stipula e menzionata nelle premesse del preliminare, non costituisce un elemento esterno, ma un esplicito rinvio negoziale operato consensualmente dalle parti ai fini identificativi dell’oggetto. La prevalenza attribuita dalla Corte di merito a tale rinvio, unitamente ai referenti catastali, costituisce un apprezzamento di fatto che si sottrae al sindacato di legittimità.

Quanto all’inadempimento, la Corte ha escluso che la valorizzazione della proprietà di terzi su parte dei beni promessi in vendita integri violazione degli artt. 1479 e 1480 c.c., atteso che, in base alla giurisprudenza, il promittente venditore di cosa altrui può adempiere procurando l’acquisto del bene al promissario entro il termine per la stipula del definitivo. Nella specie, le promittenti venditrici non avevano provveduto a farlo entro il termine pattuito, ponendo in essere una serie di comportamenti violativi degli obblighi di collaborazione, connotati da gravità e idonei a fondare la risoluzione del contratto secondo le regole ordinarie.

Infine, la Corte ha dichiarato inammissibili i motivi del ricorso incidentale, volti a contestare la quantificazione del danno da lucro cessante, in quanto non coglievano la ratio della decisione impugnata, che aveva detratto dal mancato guadagno i costi che la società avrebbe comunque sostenuto, non avendo la ricorrente lamentato l’omessa pronuncia sulla domanda di danno emergente. Il ricorso principale e quello incidentale sono stati pertanto rigettati.