La revoca dell’accollo interno è sempre opponibile al creditore rimasto estraneo (Cass. civ. Sez. 3 n. 16812 del 28.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di accollo semplice (o interno), l’accollante si obbliga nei confronti del solo debitore accollato e non assume alcuna obbligazione verso il creditore, che rimane terzo estraneo all’accordo. L’adesione del creditore, ove intervenga, non è necessaria ai fini della modificazione soggettiva del rapporto obbligatorio, ma produce esclusivamente l’effetto di rendere irrevocabile la stipulazione. L’accollante e il debitore possono pertanto modificare o revocare in qualsiasi momento l’impegno inizialmente assunto; la revoca, validamente stipulata per iscritto in conformità alla clausola contrattuale che subordina le modifiche alla forma scritta ad substantiam, è opponibile al creditore che non vi abbia aderito. La sua inopponibilità non consegue alla mancata iscrizione nel registro delle imprese, atteso che l’art. 2556 cod. civ. impone tale pubblicità solo per i contratti che trasferiscono la proprietà o il godimento dell’azienda, non per l’accordo di revoca di un accollo interno. L’inadempimento degli obblighi informativi gravanti sulle parti dell’accollo può dar luogo, a tutto concedere, a responsabilità per danno, non all’inefficacia del patto di revoca.

Il Fatto

La società fornitrice di merci era creditrice della propria acquirente per circa due milioni di euro. Quest’ultima aveva affittato un ramo d’azienda ad altra società e le parti avevano concordato che il canone di affitto sarebbe stato assolto non con pagamento diretto, ma mediante accollo del debito della concedente verso la fornitrice. Pochi mesi dopo, le parti del contratto di affitto avevano però modificato consensualmente l’accordo, eliminando la clausola di accollo e dichiarando che l’importo era stato già pagato, con rilascio di quietanza.

Il creditore originario, una settimana dopo tale accordo, aveva ottenuto decreto ingiuntivo nei confronti dell’accollante, contestando la revoca dell’accollo. L’opposizione al decreto era stata rigettata in primo grado, ma la Corte d’appello, pronunciandosi nei confronti del fallimento della società accollante, aveva accolto il gravame e revocato il decreto ingiuntivo.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, investita del ricorso del creditore, ha distinto nettamente due questioni: quella della validità del patto di revoca dell’accollo e quella della sua opponibilità al creditore che non ne abbia avuto notizia. Quanto alla validità, la Corte ha osservato che il patto, stipulato per iscritto come richiesto dalla clausola contrattuale che subordinava ogni modifica alla forma scritta, era pienamente efficace: l’osservanza della forma pattizia non è inficiata dall’eventuale mancanza di pubblicità, la quale incide solo sull’opponibilità ai terzi, non sulla validità dell’atto.

Quanto all’opponibilità, la Corte ha escluso che la revoca potesse essere inopponibile al creditore, valorizzando la natura di accollo interno dell’originaria pattuizione. In tale figura, l’accollante risponde dell’adempimento esclusivamente nei confronti del debitore accollato e non verso il creditore, che resta estraneo all’accordo. La mancata adesione del creditore, nel caso di specie, non aveva reso l’accollo irrevocabile, consentendo alle parti di modificarlo e revocarlo liberamente.

Quanto agli oneri pubblicitari, la Corte ha precisato che l’art. 2556 cod. civ., che li prescrive per i contratti che trasferiscono la proprietà o il godimento dell’azienda, non può estendersi all’accordo di revoca di un accollo interno, atto del tutto estraneo a tale categoria. Né rileva il comportamento delle parti dell’accollo che avevano taciuto al creditore sia la stipulazione dell’accollo sia la sua successiva revoca: dalla violazione di eventuali obblighi informativi potrebbe derivare solo una responsabilità per danno, non l’inefficacia del patto. Il creditore non può dolersi, infine, di non essere stato informato di un atto che le parti erano libere di rendergli noto o meno.