Inammissibile l’impugnazione del lodo per violazione delle regole di diritto se la clausola compromissoria è successiva al d.lgs. n. 40/2006 (Cass. civ. Sez. 1 n. 8790 del 08.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Quando la clausola compromissoria sia stata adottata con un nuovo statuto sociale successivo all’entrata in vigore del d.lgs. n. 40/2006, la volontà delle parti di compromettere in arbitri le liti deve ritenersi sorta nel vigore del testo attuale dell’art. 829 cod. proc. civ., con la conseguenza che l’impugnazione del lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia è inammissibile. L’interpretazione degli atti di autonomia privata costituisce indagine riservata al giudice di merito e il relativo risultato è censurabile in sede di legittimità solo per violazione dei criteri legali di ermeneutica contrattuale o per vizio di motivazione. In materia di arbitrato, i termini per la modificazione e definitiva formulazione delle domande ed eccezioni non possono essere considerati perentori qualora tale perentorietà non sia prevista dalla convenzione di arbitrato, da atto scritto separato o dal regolamento processuale predisposto dalle parti, ed in assenza di specifica avvertenza al momento dell’assegnazione dei termini.

Il Fatto

Una società cooperativa, socia di un consorzio, dopo aver ricevuto in assegnazione una quota di lavori, proponeva domanda di arbitrato per il riconoscimento di proprie pretese creditorie relative alla contabilizzazione di alcune voci di lavorazione. Il collegio arbitrale accoglieva parzialmente le domande, condannando il consorzio al pagamento di determinate somme.

Il consorzio impugnava il lodo per nullità deducendo cinque motivi, tra cui la violazione delle regole di diritto relative al merito e vizi di motivazione. La Corte d’appello rigettava entrambe le impugnazioni, dichiarando inammissibili i motivi fondati sulla violazione delle regole di diritto, in quanto la clausola compromissoria era contenuta in uno statuto aggiornato successivamente al d.lgs. n. 40/2006. Avverso tale sentenza il consorzio proponeva ricorso per cassazione affidato a undici motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente esaminato i primi tre motivi di ricorso, con i quali il consorzio censurava la declaratoria di inammissibilità dell’impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito, deducendo il carattere apparente della motivazione della sentenza impugnata. I giudici di legittimità hanno ritenuto tali motivi inammissibili, poiché diretti ad ottenere un’interpretazione degli atti negoziali diversa da quella, del tutto plausibile, fornita dal giudice di merito.

La Corte ha ricordato che l’interpretazione del contratto e degli atti di autonomia privata costituisce un’indagine riservata al giudice di merito, censurabile in sede di legittimità soltanto per violazione dei criteri legali di ermeneutica ovvero per vizio di motivazione. Nel caso di specie, la sentenza impugnata aveva correttamente ricostruito la volontà delle parti, ritenendo che la nuova adozione dello Statuto, avvenuta in data successiva al d.lgs. n. 40/2006, avesse comportato la rinnovazione della volontà di compromettere in arbitri le liti. Il ricorrente non aveva offerto argomenti condivisibili per contrastare tale ricostruzione.

Quanto ai motivi dal quarto al settimo, riguardanti il mancato esame delle censure fondate sulla violazione delle norme ermeneutiche e del d.lgs. n. 231/2002, la Corte li ha dichiarati privi di pregio, essendo affetti dalla medesima inammissibilità dei motivi di impugnazione del lodo cui accedevano.

Con riferimento all’ottavo e nono motivo, concernenti il preteso difetto di motivazione sulla necessità di detrarre somme già liquidate, e al decimo e undicesimo motivo, sulla omessa pronuncia in ordine all’eccezione di detrazione, la Corte ha rilevato che il ricorrente non aveva colto l’esatta ratio decidendi della sentenza impugnata. Sebbene la Corte territoriale avesse erroneamente ritenuto tardiva l’eccezione, essa aveva poi aggiunto che, in ogni caso, la richiesta di detrazione riguardava pagamenti effettuati in un diverso appalto, risultando così sostanzialmente nuova e mai sollevata dinanzi agli arbitri. Tale seconda ratio, non censurata, era sufficiente a sorreggere la decisione.

La Corte ha quindi respinto il ricorso, condannando il consorzio alla rifusione delle spese processuali e dando atto della sussistenza dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.