Il conferimento d’azienda non trasforma in societario il credito verso il socio (Cass. civ. Sez. 2 n. 14157 del 14.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La competenza delle sezioni specializzate in materia di imprese si determina in relazione al diritto dedotto in giudizio, secondo il criterio del petitum sostanziale, e richiede un collegamento diretto con i rapporti societari e le partecipazioni sociali. Non basta che una delle parti sia una società e l’altra un socio: occorre distinguere tra crediti che nascono da un negozio avente a oggetto le partecipazioni sociali o da un atto intrinsecamente societario e crediti che, pur confluiti nel patrimonio della società, traggono origine da un rapporto autonomo e preesistente. Il conferimento d’azienda, che muta la titolarità soggettiva del credito, non nova l’obbligazione né ne modifica la natura. La formula “rapporti societari” è circoscritta ai rapporti che traggono origine dal contratto di società e attengono alla società come “organizzazione”, con esclusione di quelli che riguardano la società come comune soggetto contraente.

Il Fatto

Una società agricola otteneva dal Tribunale di Paola un decreto ingiuntivo nei confronti di una socia per il pagamento di una somma. Il credito traeva origine da un rapporto di fideiussione: un socio fondatore aveva corrisposto a una banca la somma in luogo della debitrice, mutuataria in forza di un contratto di mutuo agrario ipotecario stipulato nel 2000. Al momento della costituzione della società, nel 2008, il socio fondatore aveva conferito la propria azienda agricola a copertura del capitale sociale, includendo tra i cespiti anche il credito verso la socia, che figurava nella relazione di stima giurata.

La socia proponeva opposizione al decreto ingiuntivo, eccependo l’incompetenza funzionale del Tribunale di Paola in favore della Sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Catanzaro. Il Tribunale accoglieva l’eccezione, dichiarando la competenza della sezione specializzata sul rilievo che il credito, confluito nel patrimonio sociale per effetto del conferimento, riguardasse i rapporti societari ai sensi dell’art. 3, comma 2, del d.lgs. n. 168 del 2003. La società proponeva ricorso per regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, enunciando il criterio per cui la competenza delle sezioni specializzate si determina in base al diritto dedotto in giudizio e non già in ragione della qualità soggettiva delle parti. La circostanza che una delle parti sia una società e l’altra un socio non è sufficiente a radicare la competenza specializzata, essendo necessario un collegamento diretto del diritto controverso con i rapporti societari e le partecipazioni sociali.

Il Collegio richiama il principio espresso dalle Sezioni Unite n. 5089 del 2025, secondo cui la formula “rapporti societari” è circoscritta ai rapporti che traggono origine dal contratto di società e attengono alla società come “organizzazione”, con esclusione di quelli che riguardano la società come comune soggetto contraente. La qualificazione del giudizio come relativo a un rapporto societario richiede che a fondamento della domanda vi sia un atto o un fatto dell’organizzazione corporativa.

Nella fattispecie, il credito azionato in via monitoria era sorto dal pagamento effettuato dal fideiussore in luogo della debitrice principale, in un rapporto obbligatorio preesistente di oltre un decennio rispetto alla costituzione della società. Il conferimento d’azienda ha mutato soltanto la titolarità soggettiva del credito, senza novare l’obbligazione né attribuirle carattere societario. La causa petendi resta ancorata al contratto di mutuo e di fideiussione originari e non può essere attratta nell’area dei rapporti societari per il fatto sopravvenuto del conferimento, che è atto dispositivo distinto ed estraneo alla fattispecie del mutuo e della fideiussione.

La Corte ha altresì disatteso l’argomento fondato sulla valenza ricognitiva dell’approvazione dei bilanci, rilevante sul piano probatorio ma non sulla qualificazione della competenza, e quello relativo alla pendenza di altre controversie tra le medesime parti dinanzi alla sezione specializzata, non operando alcuna vis attractiva tra cause connesse. La sentenza impugnata è stata quindi annullata, con dichiarazione della competenza del Tribunale di Paola e rimessione delle parti per la riassunzione nel termine di legge.