Enunciazione nel preliminare e vizio di travisamento: inammissibile la censura ex art. 360 n. 3 c.p.c. (Cass. civ. Sez. 5 n. 15705 del 22.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La censura con cui il ricorrente, deducendo la violazione di legge ex art. 360, comma primo, n. 3, c.p.c., contesta l’affermazione del giudice di merito circa la diversità delle parti intervenute nell’atto enunciante e in quello enunciato ai sensi dell’art. 22 d.P.R. n. 131/1986, lamenta in realtà un travisamento del fatto sostanziale, consistente nell’erronea interpretazione del contenuto probatorio del contratto. Tale vizio, afferendo a un fatto sostanziale che costituiva punto controverso e che la sentenza era chiamata a dirimere, va fatto valere esclusivamente ai sensi dell’art. 360, comma primo, n. 5, c.p.c., non già come errore di diritto. La mancata proposizione della censura sotto il corretto profilo comporta la declaratoria di inammissibilità del ricorso.

Il Fatto

Nel 2015 una società (di seguito, la società cedente) stipulava con un’altra società (di seguito, la società cessionaria) un contratto preliminare di cessione della totalità delle quote di una terza società controllata, la quale sottoscriveva il preliminare dichiarando la propria incondizionata accettazione. Nel contratto era enunciato un diverso negozio, intercorso tra la società cedente e la propria controllata, relativo a un finanziamento soci, per il quale residuava un debito della controllata.

L’Agenzia delle Entrate, non essendo stati registrati né il preliminare né il finanziamento enunciato, notificava un avviso di liquidazione dell’imposta di registro, applicando l’imposta in misura proporzionale al finanziamento enunciato. La Commissione Tributaria Provinciale respingeva il ricorso della società, ma la Commissione Tributaria Regionale accoglieva l’appello, ritenendo non applicabile l’art. 22 d.P.R. n. 131/1986 per difetto del presupposto dell’identità delle parti dei due contratti. Avverso tale sentenza proponeva ricorso per cassazione l’Agenzia delle Entrate.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha esaminato l’unico motivo di ricorso, con cui l’Agenzia delle Entrate deduceva la violazione e falsa applicazione dell’art. 22 d.P.R. n. 131/1986 in relazione all’art. 360, comma primo, n. 3, c.p.c. La ricorrente sosteneva che la Commissione Tributaria Regionale avesse errato nel ritenere che i due contratti non fossero intercorsi tra le stesse parti, atteso che il preliminare era stato sottoscritto da tutte e tre le società coinvolte e che, comunque, la controllata doveva considerarsi parte “sostanziale”.

La Corte ha ritenuto il ricorso inammissibile. Ha osservato che la Commissione Tributaria Regionale aveva inequivocabilmente affermato l’insussistenza del presupposto dell’identità delle parti, indicando nominativamente le società che avevano preso parte ai diversi accordi. Tale affermazione, pur se erronea alla luce delle sottoscrizioni o dell’interpretazione del concetto di parte, si palesa come affetta da travisamento di fatto e non da violazione di norme giuridiche.

Richiamando la giurisprudenza delle Sezioni Unite n. 5792 del 05/03/2024 e, successivamente, la Sez. III n. 13085 del 16/05/2025, la Corte ha precisato che il travisamento del contenuto oggettivo della prova trova il suo rimedio istituzionale nella revocazione per errore di fatto ex art. 395, n. 4, c.p.c., mentre, se il fatto probatorio ha costituito punto controverso sul quale la sentenza ha pronunciato, il vizio va fatto valere ex art. 360, comma primo, n. 4 o n. 5, c.p.c.

Nel caso di specie, afferendo il travisamento a un fatto sostanziale quale il contratto, la ricorrente avrebbe dovuto proporre la censura sotto il profilo di cui all’art. 360, comma primo, n. 5, c.p.c. L’identità soggettiva delle parti costituiva, infatti, un punto controverso che il giudice di merito era chiamato a dirimere. Non avendo colto la ratio decidendi della sentenza impugnata, la ricorrente ha proposto una censura formalmente qualificata come errore di diritto ma sostanzialmente volta a contestare l’interpretazione del dato probatorio, con conseguente declaratoria di inammissibilità del ricorso, senza pronuncia sulle spese, essendo la controparte rimasta intimata.