Trasferimento COMI e competenza per la liquidazione giudiziale: la Cassazione risolve il conflitto per il tribunale di Roma (Cass. civ. Sez. 1 n. 16452 del 27.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In materia di liquidazione giudiziale, ai sensi degli artt. 27 e 28 c.c.i.i., il trasferimento della sede legale del debitore, che determina lo spostamento del centro degli interessi principali (COMI), è irrilevante ai fini della competenza territoriale qualora sia intervenuto nell’anno antecedente al deposito del ricorso. La competenza a dichiarare l’apertura della liquidazione giudiziale rimane, pertanto, radicata presso il tribunale del luogo in cui il COMI risultava collocato prima del trasferimento, a meno che non emergano elementi idonei a dimostrare che il centro effettivo degli interessi principali fosse già stato trasferito in un momento antecedente al predetto termine annuale. Il tribunale della nuova sede non può pertanto declinare la propria competenza facendo applicazione della regola di irrilevanza del trasferimento.

Il Fatto

Il tribunale di Roma, adito con ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di una società in liquidazione, dichiarava la propria incompetenza territoriale in favore del tribunale di Monza, sul rilievo che il trasferimento della sede legale della resistente da Roma a Concorezzo era avvenuto il 20/11/2024, ossia in data successiva a quella in cui il ricorso era stato depositato (10/10/2025). Il tribunale di Monza, tuttavia, non si riteneva competente, sollevando conflitto negativo di competenza ai sensi degli artt. 45 e 47 c.c.i.i. Secondo il giudice adito, il trasferimento della sede intervenuto nell’anno precedente la domanda era irrilevante, con conseguente persistenza della competenza del tribunale di Roma. Il tribunale di Monza rilevava inoltre il difetto di elementi atti a dimostrare una sede effettiva in Concorezzo già prima del 20/11/2024.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, chiamata a risolvere il conflitto, ha valutato l’esatta portata dell’art. 28 c.c.i.i. Tale disposizione sancisce la irrilevanza del trasferimento del centro degli interessi principali quando questo sia intervenuto nell’anno antecedente al deposito della domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi o di apertura della liquidazione giudiziale. La norma mira a evitare che un trasferimento strategico e tardivo della sede possa eludere la competenza del tribunale del luogo in cui il debitore aveva il suo centro di interessi al momento della domanda.

Nel caso di specie, la Cassazione ha giudicato il trasferimento della sede legale da Roma a Concorezzo, avvenuto il 20/11/2024, irrilevante. Il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale era stato, infatti, depositato il 10/10/2025, cioè entro l’anno dal trasferimento. Non risultando dagli atti elementi che potessero indurre a ritenere che il COMI fosse stato effettivamente trasferito a Monza in un momento antecedente, la Corte ha ritenuto la competenza a pronunciarsi sulla domanda rimasta presso il tribunale di Roma, già adito per primo.

La decisione chiarisce che l’operatività della causa di irrilevanza del trasferimento, ai sensi dell’art. 28 c.c.i.i., non è condizionata dal fatto che il tribunale della nuova sede sia stato adito, ma è una regola che opera in sé, radicando stabilmente la competenza in capo al tribunale del COMI storico. Tale interpretazione rafforza il principio di certezza nella individuazione del foro competente.

In conclusione, la Corte, accogliendo le richieste del Pubblico Ministero, ha dichiarato la competenza del tribunale di Roma, disponendo la riassunzione del giudizio dinanzi a tale ufficio nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione dell’ordinanza.