La motivazione apparente e l’onere di indicare le norme violate nel lodo (Cass. civ. Sez. 1 n. 9366 del 13.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di impugnazione del lodo arbitrale per violazione di norme di diritto, l’onere di indicazione delle norme violate previsto dall’art. 829, comma 3, c.p.c. è soddisfatto quando le norme siano espressamente indicate e illustrate nel corpo del motivo, ancorché non enunciate nella sua rubrica; è pertanto erronea la declaratoria di inammissibilità fondata sull’esame della sola intestazione del motivo. È affetta da motivazione apparente la sentenza che, riconosciuta la validità e l’efficacia di una convenzione, condanni una parte al pagamento di una somma di denaro senza chiarire se essa sia dovuta per adempimento contrattuale, per inadempimento (e quale) ovvero per ritardo, rendendo in tal modo non percepibile il fondamento della decisione.

Il Fatto

Una società e un Comune stipulavano una convenzione preliminare per lo sviluppo di un parco eolico su terreno comunale, prevedendo, in caso di realizzazione, la corresponsione al Comune di una percentuale annua sul fatturato. Dopo la messa in esercizio dell’impianto, il Comune promuoveva un arbitrato, chiedendo l’accertamento della validità della convenzione definitiva e la condanna della società al pagamento delle royalties. Il lodo arbitrale dichiarava la mancata debenza dei compensi a far data dall’entrata in vigore del decreto del Presidente della Regione Sicilia che aveva introdotto il divieto di misure compensative, condannando però la società al risarcimento per il ritardo. La società proponeva appello, lamentando l’erronea applicazione della normativa sul divieto delle misure compensative e la violazione del contraddittorio per l’introduzione d’ufficio della questione del ritardo.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, investita del ricorso, ha esaminato i motivi proposti dalla società avverso le sentenze della Corte d’appello. Con il primo motivo, la ricorrente contestava la declaratoria di inammissibilità del proprio motivo di appello, fondata sull’assunta mancata indicazione delle norme violate dal lodo. La Corte osserva come la società avesse in realtà espressamente richiamato l’art. 12 del D.lgs. n. 387/2003 e il D.M. 10 settembre 2010, illustrando le ragioni della loro immediata applicabilità in Sicilia nella parte argomentativa dell’atto. Il vizio riscontrato è, quindi, quello di essersi arrestata alla sola rubrica del motivo, omettendo di confrontarsi con il merito della questione circa l’applicabilità ratione temporis della norma.

La Suprema Corte ha, inoltre, rilevato la priorità logica del quarto motivo, riguardante il contrasto nelle motivazioni delle sentenze impugnate. La Corte d’appello aveva ritenuto la convenzione valida e insensibile allo ius superveniens, ma aveva condannato la società al pagamento di una somma per un periodo successivo all’entrata in vigore del divieto, senza precisare la natura di tale obbligo. La Corte di legittimità ha qualificato tale carenza come motivazione apparente, richiamando i propri precedenti in materia (tra cui Cass. n. 6758 del 01/03/2022 e Cass. n. 27551 del 23/10/2024), poiché le argomentazioni fornite risultano oggettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito e sono intrinsecamente contraddittorie.

L’omessa verifica della questione centrale, ossia l’applicabilità immediata del divieto di misure compensative, ha comportato conseguenze non rimediabili sulla chiarezza della decisione. La Corte d’appello non ha chiarito, in particolare, la ragione per cui la convenzione preliminare fosse qualificabile come contratto di durata e per quale titolo fosse dovuta la somma riconosciuta al Comune, se per adempimento o per inadempimento contrattuale, ovvero ancora per ritardo. Tale ambiguità rende la decisione non comprensibile e, pertanto, censurabile in sede di legittimità.