La clausola compromissoria sopravvive alla dedotta simulazione o nullità del contratto (Cass. civ. Sez. 3 n. 11406 del 27.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La clausola compromissoria non costituisce un patto accessorio del contratto nel quale è inserita, ma integra un negozio giuridico dotato di propria individualità e autonomia: la sua validità va pertanto valutata autonomamente e non può essere travolta per derivazione dalla dedotta simulazione o nullità del contratto cui accede. L’accertamento del carattere simulato o della nullità del negozio su cui si fonda la pretesa, così come l’individuazione del contratto dissimulato, rientra nella potestas iudicandi del collegio arbitrale investito dalla clausola. La devoluzione ad arbitri non contrasta con il diritto di accesso al giudice ex art. 24 Cost. e art. 6 CEDU, trattandosi di arbitrato volontario.

Il Fatto

Con atto del 2007, il titolare di un’impresa individuale stipulò con una società un contratto di affitto di ramo d’azienda. Dopo la morte del primo, l’azienda fu conferita in una s.n.c. Successivamente, uno dei soci convenne in giudizio la società conduttrice per ottenere la convalida di sfratto per morosità o, in subordine, la licenza per scadenza del termine.

La società convenuta eccepì l’incompetenza del giudice adito, invocando una clausola compromissoria contenuta nel contratto che devolveva ad arbitri le controversie su interpretazione, esecuzione e risoluzione del contratto. Il Tribunale di Rimini, con ordinanza del 23.10.2025, dichiarò la propria incompetenza a favore del collegio arbitrale. Avverso tale decisione è stato proposto ricorso per regolamento necessario di competenza.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha affrontato i motivi di ricorso, incentrati sulla presunta invalidità della clausola compromissoria per vizi che inficerebbero il contratto principale. Con riferimento ai primi tre motivi, relativi a simulazione, abuso del diritto e illiceità dell’oggetto, la Corte ha ribadito il principio di autonomia della clausola compromissoria, che costituisce un negozio separato dal contratto in cui è inserita (richiamando, tra le altre, le Sezioni Unite n. 12616 del 1998 e Cass. n. 29261 del 2011). Ne consegue che la validità della clausola non è inficiata dalla dedotta simulazione o nullità del contratto, e che tali questioni, riguardando il merito della controversia, devono essere decise dagli arbitri, la cui competenza si estende all’accertamento del carattere simulato, assoluto o relativo, del negozio sottostante.

Quanto al quarto motivo, la Corte lo ha dichiarato inammissibile: la disciplina delle clausole vessatorie ex art. 1341 cod. civ. non è pertinente, trattandosi di contratto liberamente negoziato tra le parti e non per adesione. La Corte ha inoltre escluso che il ricorso all’arbitrato volontario, di per sé, violi il diritto di accesso al giudice, richiamando la giurisprudenza della Corte EDU (causa Beg c. Italia).

I restanti motivi, concernenti la mancata lettura del dispositivo e la correttezza delle statuizioni sulla fase sommaria, sono stati dichiarati inammissibili perché non rivolti avverso l’ordinanza declinatoria di competenza, unico provvedimento impugnabile con il regolamento necessario, ma avverso la precedente ordinanza conclusiva della fase sommaria, non impugnabile con tale mezzo.

La Corte ha pertanto rigettato il ricorso, dichiarato la competenza del collegio arbitrale e fissato il termine di tre mesi per la prosecuzione del procedimento arbitrale. Ha inoltre condannato il ricorrente alla rifusione delle spese e dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento del contributo unificato.