La nullità per patto commissorio nel sale and lease back travolge il collegamento negoziale (Cass. civ. Sez. 3 n. 14487 del 15.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il collegamento negoziale tra compravendita e locazione finanziaria, realizzato mediante un’operazione di sale and lease back, integra gli estremi della vendita in funzione di garanzia quando ricorrano gli indici sintomatici del patto commissorio, ovvero la situazione di credito e debito tra concedente e utilizzatore, le difficoltà economiche di quest’ultimo e la sproporzione tra valore del bene e corrispettivo. L’accertamento di tali elementi è compito esclusivo del giudice di merito ed è insindacabile in cassazione se sorretto da motivazione congrua. La nullità del contratto per violazione dell’art. 2744 cod. civ. travolge tutti i rapporti collegati. Le restituzioni conseguenti alla declaratoria di nullità richiedono una domanda di parte, non potendo essere disposte d’ufficio.

Il Fatto

Nel 2011, imprenditori individuali e società familiari cedettero alla banca gli immobili adibiti a ristorazione, ottenendo dalla stessa la concessione in locazione finanziaria dei medesimi beni. L’operazione, articolata in una pluralità di contratti collegati, comprendeva anche un successivo subaffitto e ulteriori garanzie personali e reali. All’inadempimento dell’utilizzatrice, la banca agì per la risoluzione del contratto e il rilascio dell’immobile; le controparti eccepirono la nullità dell’intera operazione per violazione del divieto di patto commissorio. Il Tribunale dichiarò la nullità e dispose le restituzioni, statuizione confermata dalla Corte d’Appello, che riformò solo i capi concernenti la legittimazione e le modalità esecutive. La società cessionaria dei rapporti ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ha scrutinato i motivi di ricorso, distinguendo tra censure inammissibili, perché non confrontate con le plurime rationes decidendi della sentenza impugnata, e censure infondate.

In primo luogo, è stata dichiarata l’inammissibilità delle doglianze relative alla prescrizione e alla legittimazione processuale degli intervenuti, poiché la ricorrente ha omesso di contestare tutte le ragioni poste a fondamento della decisione, in violazione del principio per cui la mancata impugnazione di una delle autonome ragioni decisive rende inammissibili le censure avverso le altre.

Quanto alla dedotta ultrapetizione, la Corte ha richiamato il principio delle Sezioni Unite n. 7448 del 1993, secondo cui nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo il giudice, accertata l’inesistenza del credito, deve revocare integralmente il decreto. Il mancato esame della relazione tecnica estimativa è stato ritenuto inammissibile, non avendo la ricorrente dimostrato che il documento avrebbe determinato una diversa decisione.

Nel merito, la Corte ha affermato che l’accertamento del collegamento negoziale e degli indici sintomatici della frode alla legge costituisce valutazione di fatto riservata al giudice di merito. Ha pertanto escluso la sindacabilità della ricostruzione che ha ravvisato nella fattispecie una vendita in funzione di garanzia, volta ad aggirare il divieto dell’art. 2744 cod. civ.

Infine, è stata ritenuta corretta la statuizione che ha escluso l’applicabilità della disciplina di cui alla legge n. 124/2017, in ragione della dichiarata nullità del contratto e della natura non retroattiva della novella, come precisato dalle Sezioni Unite n. 2061 del 2021. Parimenti infondata è la doglianza sulle restituzioni: la Corte ha ribadito che, in assenza di domanda di parte, il giudice non può emettere alcun provvedimento restitutorio.