Plusvalenza da cessione d’azienda: contano solo i costi effettivi del cedente (Cass. civ. Sez. 5 n. 13160 del 07.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione d’azienda, la plusvalenza realizzata, ai sensi dell’art. 86, comma 2, d.P.R. n. 917/1986, è determinata dalla differenza tra il corrispettivo percepito e il costo di acquisto del complesso aziendale, rivalutato al momento della cessione. Non possono essere portati in diminuzione del corrispettivo elementi che non costituiscono costi per il cedente, quali le componenti attive dell’azienda (ad esempio, il valore di mobili e arredi) o le spese notarili sostenute dal cessionario, a meno che non sia dimostrato che siano state effettivamente pagate dal cedente. La prova della sussistenza e dell’ammontare dei costi deducibili grava sul contribuente, ai sensi dell’art. 39 d.P.R. n. 600/1973 e degli artt. 2697 e segg. c.c.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate notificava alla società un avviso di accertamento per l’anno 2013, recuperando a tassazione l’intera plusvalenza realizzata a seguito della cessione dell’azienda ad altra società. La Commissione Tributaria Provinciale rigettava il ricorso della contribuente, ma la Commissione Tributaria Regionale, in riforma, rideterminava la plusvalenza tassabile in misura minima, riconoscendo come costi non ammortizzati il valore dei beni ceduti e scomputando le spese notarili.

Avverso tale sentenza, l’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione, deducendo l’erronea applicazione dell’art. 86, secondo comma, d.P.R. n. 917/1986, nonché dell’art. 39 d.P.R. n. 600/1973 e degli artt. 2697, 2727, 2729 e 1475 c.c.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha preliminarmente rigettato l’eccezione di inammissibilità del ricorso, ritenendo che il ricorso soddisfacesse i requisiti di cui all’art. 366 c.p.c. e che l’Agenzia avesse descritto in modo chiaro i fatti di causa e le norme violate, senza che fosse necessario riprodurre il contenuto di tutti gli atti dei precedenti gradi di giudizio.

Nel merito, i giudici di legittimità hanno ritenuto fondato il motivo di ricorso. La C.T.R. aveva errato nel calcolare la plusvalenza, includendo nel costo di acquisto non solo il costo effettivo del complesso aziendale, ma anche la somma relativa a mobili e arredi, che costituisce una componente attiva dell’azienda, e le spese notarili, che erano a carico della società cessionaria e di cui non era stata fornita prova di pagamento da parte della cedente.

La Corte ha chiarito che, ai sensi dell’art. 86, comma 2, d.P.R. n. 917/1986, l’unico costo di cui il giudice di merito avrebbe dovuto tenere conto è quello di acquisto dell’azienda, accertato in € 49.063,35 e rivalutato al momento della cessione in € 62.261,39. L’eventuale deduzione di altri elementi presuppone la prova della loro natura di costo e del loro sostenimento da parte del cedente.

In accoglimento del ricorso, la sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Campania, che dovrà rideterminare la plusvalenza secondo i criteri indicati.