Il recesso del promissario acquirente per inadempimento e i limiti del sindacato di legittimità (Cass. civ. Sez. 2 n. 10977 del 24.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il termine fissato per la stipula del contratto definitivo, ancorché non espressamente qualificato come essenziale, può essere ritenuto tale dal giudice di merito in virtù di una valutazione complessiva dell’assetto negoziale, che tenga conto dell’oggetto del contratto e dell’utilità economica che il promissario acquirente intende conseguire, ove il suo mancato rispetto gli impedisca di acquisire la disponibilità dei beni per l’esercizio dell’attività commerciale. Costituisce apprezzamento di fatto, incensurabile in sede di legittimità, la verifica della gravità dell’inadempimento ai sensi dell’art. 1455 cod. civ. L’accertamento che la particella oggetto di trasferimento risulti intestata a un diverso soggetto, ancorché basato su una mera situazione di incertezza catastale, integra un’impossibilità di assicurare il trasferimento della piena e libera proprietà del bene entro il termine pattuito, rilevante ai fini dell’inadempimento. In base all’art. 348-ter, quinto comma, cod. proc. civ., nel caso di c.d. “doppia conforme”, il vizio di omesso esame di un fatto decisivo di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. non è deducibile.

Il Fatto

Un promissario acquirente conveniva in giudizio i promittenti venditori per ottenere la restituzione del doppio della caparra confirmatoria e il risarcimento del danno, avendo esercitato il recesso per l’inadempimento di questi ultimi. L’oggetto del preliminare era costituito da un compendio unitario di beni e attività commerciali, il cui trasferimento avrebbe dovuto avvenire entro un termine fissato per la stipula del rogito. L’attore deduceva che, alla data pattuita, la particella oggetto del trasferimento risultava ancora intestata a una società terza e che le autorizzazioni e le gestioni commerciali non erano state trasferite e liberate nei termini.

Il Tribunale accoglieva la domanda, dichiarando la legittimità del recesso per l’inadempimento dei promittenti venditori. La Corte d’appello confermava la decisione. Avverso la sentenza di secondo grado proponevano ricorso per cassazione i soccombenti, deducendo plurimi vizi di motivazione e di violazione di legge.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha in primo luogo rigettato l’eccezione di inammissibilità del ricorso. Pur essendo stata disposta l’integrazione del contraddittorio nei confronti di una società poi cancellata dal registro delle imprese, la produzione della visura camerale ha attestato che non vi era luogo a procedere a tale incombente, essendo la società già estinta prima della proposizione del ricorso e, pertanto, non essendo quest’ultimo a suo carico.

Quanto al primo motivo di ricorso, la Corte ha escluso la sussistenza di un vizio di motivazione apparente. La sentenza di appello, ancorché motivata per relationem a quella di primo grado, conteneva un autonomo percorso argomentativo che dava conto delle ragioni della conferma in relazione ai motivi di gravame. La Corte ha ritenuto che la valutazione sull’essenzialità del termine non fosse apodittica, essendo stata fondata sulla considerazione dell’oggetto del contratto e sulla necessità per il promissario acquirente di acquisire tempestivamente la disponibilità del complesso aziendale, previo versamento di un saldo di notevole entità.

Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile per non avere colto la ratio decidendi. La Corte d’appello non aveva accertato l’esistenza di un diritto reale di superficie in capo alla società terza, ma si era limitata a rilevare la situazione di intestazione catastale della particella. Ciò che rileva, ai fini dell’inadempimento, non è l’effettiva esistenza del diritto reale, bensì l’impossibilità di assicurare il trasferimento della piena e libera proprietà entro il termine pattuito, potendo tale impossibilità derivare anche da una mera situazione di incertezza o dalla necessità di compiere adempimenti formali non completati. È stato altresì ribadito che la violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. è configurabile solo nell’ipotesi di attribuzione di valore di prova legale a elementi che ne siano privi e che il giudice di merito non è tenuto a confrontarsi con ogni singolo elemento probatorio.

Il terzo motivo, infine, è stato ritenuto inammissibile in applicazione dell’art. 348-ter, quinto comma, cod. proc. civ. La sentenza impugnata, avendo confermato integralmente la decisione di primo grado sulla base delle medesime ragioni di fatto, integra una “doppia conforme”. Ne consegue il divieto di dedurre, in sede di legittimità, il vizio di omesso esame di un fatto decisivo. La Corte ha inoltre precisato che le doglianze relative alla tardiva stipula del contratto di locazione si risolvevano in una mera sovrapposizione dell’apprezzamento di parte a quello del giudice di merito, inidonea a superare il vaglio di legittimità.