L’accordo sindacale con condizione risolutiva legata alla procedura concorsuale perde efficacia ex tunc (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 11353 del 27.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La clausola di un accordo sindacale che prevede la perdita di efficacia dell’accordo medesimo e il ristabilimento della situazione retributiva precedente “qualora la Società venisse sottoposta in futuro ad una qualsiasi forma di procedura concorsuale e/o fallimentare” integra una condizione risolutiva il cui avveramento, ai sensi dell’art. 1360 c.c., produce effetti retroattivi. La reviviscenza dei diritti retributivi originariamente rinunciati opera, quindi, ex tunc, a far data dalla pattuizione. L’evento dedotto in condizione è futuro e incerto, e la sua validità non è esclusa dalla circostanza che il concordato con continuità aziendale ex art. 186-bis l. fall. fosse già previsto dall’ordinamento al momento della stipula. Quando la sentenza impugnata si fonda su distinte rationes decidendi, il ricorrente ha l’onere di impugnarle tutte, essendo inammissibili per difetto di interesse i motivi che investono una ratio diversa da quella ritenuta corretta e sufficiente a sorreggere la decisione.

Il Fatto

Un lavoratore otteneva un decreto ingiuntivo nei confronti della società datrice per il pagamento delle indennità (superminimi e assegni ad personam) unilateralmente revocate. La società proponeva opposizione, sostenendo la legittimità delle riduzioni retributive concordate con l’accordo sindacale del 22.2.2014, trasfuso nell’accordo individuale del 27.2.2014, siglati per fronteggiare la crisi economica aziendale. Il Tribunale rigettava l’opposizione e la Corte d’appello confermava, ritenendo che il punto 7 dell’accordo collettivo contenesse una condizione risolutiva, avveratasi con l’apertura del concordato preventivo con continuità aziendale, con conseguente reviviscenza delle voci retributive ridotte.

La Motivazione della Corte

La Cassazione, nel valutare il primo motivo di ricorso, che attingeva la prima ratio decidendi, esamina il testo letterale della clausola: “qualora la Società venisse sottoposta in futuro ad una qualsiasi forma di procedura concorsuale e/o fallimentare, il presente accordo perderà efficacia e sarà considerato nullo, venendo a ristabilirsi la situazione retributiva in vigore in precedenza”. La Corte osserva come il riferimento a “qualsiasi forma” di procedura concorsuale, incluso il concordato con continuità aziendale già introdotto nel 2012, renda la clausola di “indiscutibile chiarezza”. Il termine “nullo” va interpretato non in senso tecnico, ma come volontà delle parti di sancire un’inefficacia ab origine dell’accordo, coerente con la natura retroattiva degli effetti dell’avveramento della condizione (art. 1360 c.c.). La Corte respinge la tesi della ricorrente sulla certezza dell’evento, poiché le circostanze addotte sono estrinseche all’accordo e non rilevano ai fini della qualificazione della condizione come futura e incerta.

Quanto alla seconda ratio decidendi, basata sulla nullità dell’intero accordo per contrarietà a norma imperativa (art. 1354 c.c.), la Corte richiama il principio, consolidato anche da recenti pronunce, per cui il ricorrente deve impugnare tutte le rationes decidendi a pena di inammissibilità. Essendo stato rigettato il primo motivo, i motivi secondo e terzo, e la prima parte del quarto, che attaccavano la sola seconda ratio, diventano inammissibili per difetto di interesse, non potendo comunque condurre alla cassazione della sentenza.

La parte residua del quarto motivo riguarda le ulteriori riduzioni stipendiali disposte dal novembre 2017. La Corte osserva che la doglianza si scontra con il rilievo, di natura processuale, circa l’assenza di critiche specifiche in appello. La ricorrente, pur richiamando i principi delle Sezioni Unite in tema di specificità dei motivi d’appello, non deduce la violazione degli artt. 342 e 434 c.p.c., né trascrive le parti salienti degli atti per dimostrare di aver assolto l’onere. La censura si risolve in una rilettura del merito, inammissibile in sede di legittimità. Il ricorso è quindi rigettato e la società condannata alle spese.