Cessione in blocco e prova della inclusione del credito: i codici interni nell’avviso in G.U. non bastano (Cass. civ. Sez. 3 n. 10392 del 20.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione in blocco di crediti ai sensi dell’art. 58, comma quarto, t.u.b., la pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale produce nei confronti dei debitori ceduti gli effetti della notifica ex art. 1264 cod. civ., ma non è di per sé sufficiente a provare la legittimazione sostanziale del cessionario. La parte che agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario ha l’onere di dimostrare l’inclusione dello specifico credito nell’operazione di cessione. A tal fine, l’avviso può essere valorizzato solo se rechi indicazioni oggettive che consentano di ricondurre con certezza il credito controverso al perimetro del blocco ceduto: l’elencazione di codici numerici interni, inconoscibili per il debitore ceduto, non soddisfa tale requisito, potendo la prova dell’inclusione essere fornita dal cessionario con altri mezzi.

Il Fatto

Una banca agiva in giudizio contro i propri clienti per sentire revocare, ex art. 2901 cod. civ., l’atto di costituzione di un fondo patrimoniale stipulato dai debitori, nonché per accertare la sussistenza del credito vantato in forza di fideiussioni rilasciate a garanzia di un finanziamento concesso a una società poi fallita. Nel corso del giudizio la banca cedeva il credito a una società, che interveniva nel processo revocatorio in qualità di procuratrice della cessionaria.

Il Tribunale dichiarava cessata la materia del contendere e inammissibile l’intervento della cessionaria. La Corte d’Appello, invece, accoglieva l’impugnazione e dichiarava l’inefficacia dell’atto di costituzione del fondo patrimoniale. I debitori ricorrevano per cassazione, deducendo, tra l’altro, la violazione delle norme sulla prova della titolarità del credito in capo alla società cessionaria.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha disatteso l’eccezione di nullità della costituzione del nuovo difensore della controricorrente, richiamando il principio di perpetuatio dell’ufficio di difensore di cui all’art. 85 cod. proc. civ.: nel giudizio di legittimità la sostituzione del difensore produce effetti per il giudice e per le controparti con il solo deposito telematico dell’atto, non essendo imposta alcuna notifica del nuovo mandato alla parte avversa.

Quanto al secondo motivo, la Corte ha esaminato con priorità il submotivo concernente la prova della cessione, applicando il principio della ragione liquida. Ha ricordato il consolidato orientamento secondo cui, in caso di cessione in blocco, l’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale è idoneo a dimostrare la titolarità del credito solo quando rechi l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti, consentendo di individuare senza incertezze quelli oggetto dell’operazione. L’onere probatorio del cessionario resta, comunque, devoluto al giudice di merito, il cui accertamento non è censurabile in sede di legittimità se non nei ristretti limiti del vizio motivazionale.

La Corte ha altresì precisato che occorre distinguere tra prova dell’avvenuta cessione in blocco, prova della riferibilità del credito controverso a tale operazione e prova dell’efficacia della cessione verso i debitori ceduti. Quando l’inclusione dello specifico credito sia contestata, le indicazioni dell’avviso possono essere prese in considerazione solo se consentono di affermare con certezza la riconducibilità del credito al blocco ceduto; in difetto, la prova deve essere fornita dal cessionario in altro modo.

Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva ritenuto sufficiente l’elencazione, accanto alla tipologia del rapporto trasferito, dei codici numerici identificativi dei crediti, valorizzando anche esigenze di tutela della privacy. Tale argomentazione è stata ritenuta non conforme ai principi sopra richiamati: i codici interni, essendo dati inconoscibili per il debitore ceduto, non sono idonei a far luce sull’oggetto della cessione. Il giudice di merito non aveva quindi verificato né la certezza dell’inclusione dello specifico credito nel blocco, né la prova della sussistenza del contratto di cessione.

L’accoglimento del motivo ha comportato l’assorbimento delle restanti censure. La sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Catania, in diversa composizione, che provvederà anche alla regolazione delle spese del giudizio di legittimità. La decisione riafferma il principio per cui l’avviso in Gazzetta Ufficiale non è una prova “privilegiata” della titolarità del credito, ma un elemento la cui idoneità asseverativa va verificata caso per caso.