La clausola di foro esclusivo prevale sulla prospettazione del credito come extra-contrattuale (Cass. civ. Sez. 2 n. 14922 del 19.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
La clausola contrattuale che attribuisce a un foro la cognizione esclusiva delle controversie nascenti dal contratto, per il suo tenore letterale inequivoco, esclude l’applicazione dei fori territoriali concorrenti previsti dalla legge. Nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, la questione di competenza va decisa sulla base degli atti introduttivi — ricorso per ingiunzione e citazione in opposizione — secondo la prospettazione dell’attore, senza che l’opposto possa modificarla allegando prestazioni extra-contrattuali, tema che richiederebbe un’istruttoria incompatibile con l’art. 38, quarto comma, c.p.c. L’obbligo di specifica approvazione per iscritto dell’art. 1341, secondo comma, c.c. non sussiste per il solo fatto che un contraente abbia predisposto l’intero contenuto del contratto, occorrendo invece che le condizioni siano state fissate per una serie indefinita di rapporti.

Il Fatto

La società Futuro Edile Ristrutturazione s.r.l.s. otteneva dal Tribunale di Milano un decreto ingiuntivo nei confronti di Impresa Bene Dott. Antonio s.r.l. per il pagamento di un corrispettivo, quale residuo prezzo di un contratto di subappalto. La società ingiunta proponeva opposizione, eccependo l’incompetenza del giudice adito sulla base di una clausola contrattuale che devolveva “esclusivamente” al Tribunale di Napoli la cognizione delle controversie nascenti dal contratto. La società opposta si costituiva sostenendo che il credito non originasse dal contratto, ma da prestazioni extra-contrattuali.

Il Tribunale di Milano dichiarava la propria incompetenza a favore del Tribunale di Napoli, dichiarando la nullità del decreto ingiuntivo. La società ingiungente proponeva quindi ricorso per regolamento di competenza, lamentando la mancata valutazione delle proprie difese e l’applicabilità dell’art. 1341 c.c. alla clausola declinatoria.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha rigettato il regolamento di competenza. In primo luogo, ha confermato che la designazione convenzionale di un foro territoriale assume carattere di esclusività solo in caso di pattuizione espressa, che si concreti in un’inequivoca manifestazione di volontà delle parti di derogare ai fori legali. La clausola in questione, che devolveva “esclusivamente” al foro di Napoli le controversie nascenti dal contratto, era inequivoca, rendendo inapplicabili i criteri di competenza per territorio.

Sul profilo processuale, la Corte ha precisato che la decisione sull’eccezione di incompetenza va resa, ai sensi dell’art. 38, quarto comma, c.p.c., sulla base delle risultanze degli atti introduttivi, senza possibilità di introdurre un tema che richieda istruttoria. Nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, gli atti di riferimento sono il ricorso per ingiunzione e la citazione in opposizione. L’opposto può replicare con la comparsa di costituzione, ma non può modificare la prospettazione della propria domanda per contrastare l’eccezione, né avviare una specifica istruttoria al di là dei ristretti limiti consentiti.

Nel caso di specie, la creditrice aveva agito invocando esclusivamente la fonte contrattuale del credito, menzionando la corretta esecuzione dei “lavori contrattualmente pattuiti”. Solo a seguito dell’eccezione dell’opponente aveva allegato il carattere extra-contrattuale delle prestazioni, introducendo un tema nuovo, che avrebbe richiesto un approfondimento istruttorio incompatibile con la disciplina della competenza. Tale allegazione tardiva, pertanto, non poteva incidere sulla determinazione del giudice competente.

Quanto all’eccezione di invalidità della clausola per mancata specifica approvazione, la Corte ha escluso l’applicabilità dell’art. 1341, secondo comma, c.c. La ricorrente non aveva dedotto l’esistenza di condizioni generali di contratto, ma solo la predisposizione unilaterale del testo da parte della controparte. Il requisito della specifica approvazione per iscritto non consegue al mero squilibrio negoziale, ma alla circostanza che lo schema contrattuale sia stato predisposto per servire a una serie indefinita di rapporti, sia sotto il profilo sostanziale che formale, tramite moduli o formulari. Il motivo è stato pertanto dichiarato infondato, con conferma della competenza del Tribunale di Napoli e condanna della ricorrente al pagamento delle spese e al contributo unificato ulteriore.