Divisione con conguagli: presunzione assoluta di vendita per l’eccedenza (Cass. civ. Sez. 5 n. 14836 del 18.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, la previsione di cui all’art. 34, comma 1, del t.u. registro pone una presunzione assoluta: la divisione con la quale a un condividente sono assegnati beni per un valore complessivo eccedente quello a lui spettante sulla massa comune è considerata vendita limitatamente alla parte eccedente, indipendentemente dalla volontà delle parti e dall’effettivo pagamento del conguaglio. La mutevole funzione civilistica delle pattuizioni tra condividenti è, infatti, neutralizzata dalla predeterminazione normativa dell’unicità di trattamento tributario, con conseguente irrilevanza della causa dell’accordo. L’accertamento del contenuto dell’atto sottoposto a registrazione costituisce indagine di fatto del giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solo nei casi di motivazione inadeguata o di violazione dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ.

Il Fatto

All’esito di un giudizio per la riduzione di disposizioni testamentarie lesive della quota di legittima e la divisione ereditaria, l’Agenzia delle Entrate notificava alla contribuente un avviso di liquidazione dell’imposta di registro e di irrogazione delle sanzioni. La contribuente impugnava l’avviso dinanzi alla Corte di Giustizia Tributaria di I grado, che accoglieva il ricorso ritenendo applicabile, in caso di scioglimento di comunione ereditaria con conguagli perequativi, l’aliquota degli atti di divisione e non quella degli atti traslativi.

La Corte di Giustizia Tributaria di II grado della Campania respingeva l’appello dell’Ufficio, confermando che, in assenza di un arricchimento di uno o più coeredi oltre il valore della quota, i conguagli in denaro avevano evitato sperequazioni e andava applicata l’aliquota dell’1%. Avverso tale sentenza l’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso per cassazione con un unico motivo, lamentando la violazione dell’art. 34 del t.u. registro.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha preliminarmente risolto una questione processuale, affermando – conformemente alle Sezioni Unite n. 9611 del 2024 – che il consigliere delegato autore della proposta di definizione accelerata ex art. 380-bis cod. proc. civ. può far parte del collegio chiamato a decidere sull’istanza ex art. 380-bis.1 cod. proc. civ., non versando in una situazione di incompatibilità, atteso che la proposta non rivela funzione decisoria.

Nel merito, la Corte ha ritenuto fondato il motivo di ricorso, escludendo che la censura dell’Agenzia concernesse l’interpretazione in fatto della sentenza del tribunale ordinario. L’operazione impugnata investiva, invece, l’interpretazione dell’art. 34, comma 1, del t.u. registro, norma che considera vendita la divisione con la quale a un condividente sono assegnati beni per un valore complessivo eccedente quello spettante sulla massa comune, limitatamente alla parte eccedente. Secondo la Suprema Corte, è fuorviante il richiamo al concetto di “arricchimento”, poiché la funzione dei conguagli è proprio quella di perequare le quote in caso di beni non comodamente divisibili, mentre la norma mira a tassare come alienazione ciò che, in fatto e in diritto, costituisce un trasferimento patrimoniale effettuato per ragioni pratiche e non iure hereditario.

Quanto all’effettivo pagamento delle somme, la Corte ha richiamato il proprio costante orientamento – espresso, tra le altre, dalle pronunce n. 4858 e n. 4878 del 2024 – secondo cui l’art. 34, comma 1, del t.u. registro pone una presunzione assoluta. Il trattamento fiscale della divisione con conguagli è, infatti, predeterminato dalla legge ed è indifferente alla circostanza che l’assegnazione della quota eccedente comporti o meno il pagamento di un corrispettivo. La “neutralità” del conguaglio ai fini dell’imposta di registro esclude ogni derogabilità in ragione della peculiarità civilistica della causa dell’accordo tra i condividenti.

La giurisprudenza più recente, richiamata dalla stessa ordinanza, conferma tale assetto: l’assegnazione di beni oltre quota determina la presunzione assoluta di vendita e l’applicazione della relativa aliquota, a prescindere dal conguaglio. Il meccanismo dei conguagli costituisce, infatti, il rimedio volto a neutralizzare l’eccedenza di valore della quota di fatto assegnata, eccedenza che l’art. 34 del t.u. registro considera come un trasferimento parziale sottoposto all’aliquota degli atti traslativi.