Imposta di registro sugli atti giudiziari e natura delle riserve da appalto (Cass. civ. Sez. 5 n. 13117 del 07.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro sugli atti giudiziari, l’applicazione dell’aliquota proporzionale deve essere ancorata esclusivamente agli elementi desumibili dall’atto medesimo, ai sensi dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, prescindendo da elementi extratestuali e da atti ad esso collegati. La qualificazione delle riserve contabilizzate in sede di esecuzione di un appalto come risarcitorie o come maggiori corrispettivi, ai fini del trattamento fiscale, è un apprezzamento di merito riservato al giudice di merito e non è censurabile in sede di legittimità. La parte totalmente vittoriosa in primo grado non è tenuta a proporre appello incidentale, ma ha l’onere di riproporre specificamente, ai sensi dell’art. 56 del D.Lgs. n. 546/1992, le eccezioni non accolte o rimaste assorbite, onde evitare la formazione del giudicato interno.

Il Fatto

La società, contribuente in liquidazione e in concordato preventivo, aveva impugnato un avviso di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate richiedeva il pagamento dell’imposta di registro in misura proporzionale su una sentenza del Tribunale civile di Roma, avente ad oggetto la decisione di una controversia concernente la liquidazione di riserve iscritte nella contabilità lavori di un appalto. La Commissione Tributaria Provinciale di Roma aveva accolto il ricorso della società.

L’Agenzia delle Entrate aveva proposto appello, sostenendo la nullità della sentenza di primo grado per contraddittorietà tra motivazione e dispositivo, e la Commissione Tributaria Regionale del Lazio aveva accolto l’appello, qualificando come risarcitorie le riserve in questione e ritenendo corretta l’applicazione dell’aliquota proporzionale. La società ha impugnato per cassazione la sentenza d’appello con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente esaminato l’eccezione di giudicato interno sollevata dall’Agenzia delle Entrate, la quale sosteneva che la società, essendo risultata totalmente vittoriosa in primo grado, non avesse riproposto le proprie ragioni in appello. La Suprema Corte ha chiarito che l’onere di riproposizione specifica, previsto dall’art. 56 del D.Lgs. n. 546/1992, riguarda solo le questioni sulle quali il giudice di prime cure non abbia espresso pronunciamento, e non quelle respinte. Nella fattispecie, la società aveva specificamente riproposto nelle proprie controdeduzioni le ragioni a sostegno dell’illegittimità dell’avviso, con conseguente esclusione del giudicato.

In riferimento al primo motivo, incentrato sulla nullità della sentenza per motivazione apparente, la Corte ha richiamato l’orientamento delle Sezioni Unite n. 16159 del 2018 e successive, secondo cui la motivazione è apparente solo quando, pur esistendo graficamente, non renda percepibile il fondamento della decisione. Nel caso di specie, la motivazione della CTR, sebbene sintetica, era idonea a rendere comprensibile il percorso logico-giuridico che aveva condotto a qualificare le riserve come risarcitorie.

La Corte ha inoltre sottolineato che tale qualificazione costituisce un apprezzamento di merito non censurabile in sede di legittimità. Ha precisato che la CTR ha desunto la natura risarcitoria delle riserve direttamente dal testo della sentenza oggetto di tassazione, in conformità con l’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, come interpretato dalla giurisprudenza di legittimità, che circoscrive l’applicazione dell’imposta agli elementi desumibili dall’atto, prescindendo da elementi extratestuali.

Con riferimento al secondo motivo, concernente l’omesso esame di un fatto decisivo, la Corte ha dichiarato il motivo inammissibile, richiamando la giurisprudenza consolidata delle Sezioni Unite n. 8053 del 2014 e successive. La censura della società si risolveva, in realtà, non nella denuncia di omesso esame di un fatto storico decisivo, bensì nell’omesso esame delle proprie argomentazioni giuridiche, volte a negare la natura risarcitoria delle riserve, contrapponendosi all’apprezzamento di merito operato dal giudice di secondo grado.

La Corte ha pertanto rigettato il ricorso, condannando la società al pagamento delle spese processuali e dando atto della sussistenza dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115/2002.