Responsabilità ex lege degli amministratori di associazione non riconosciuta per debiti d’imposta (Cass. civ. Sez. 5 n. 9927 del 17.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di associazioni non riconosciute, la responsabilità personale e solidale ex art. 38 c.c. delle persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, per i rapporti che sorgono ex lege quali i debiti e le sanzioni d’imposta, si presume a carico del soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la complessiva gestione associativa nel periodo considerato. La presunzione opera anche in via presuntiva, fermo restando che grava sul chiamato a rispondere l’onere di dare prova della sua estraneità alla gestione dell’ente. La distinzione tra obbligazioni di natura negoziale, per le quali è necessaria la dimostrazione di aver agito in nome e per conto dell’associazione, e obbligazioni ex lege, per le quali la responsabilità del legale rappresentante si presume, trova fondamento nella diversa natura dell’obbligazione.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate notificava a una contribuente, in qualità di membro del Consiglio direttivo di una cessata associazione non riconosciuta, un’intimazione di pagamento per una somma dovuta in relazione a un avviso di accertamento, relativo all’anno d’imposta 2007, che era stato confermato dalla Commissione tributaria regionale. La contribuente impugnava l’intimazione deducendo la carenza di legittimazione passiva, la decadenza per omessa notifica dell’avviso prodromico, la prescrizione del credito e il difetto di motivazione. Il giudice di primo grado rigettava il ricorso e la Commissione tributaria regionale respingeva l’appello. L’erede della contribuente proponeva ricorso per cassazione, articolato su cinque motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte disattendeva preliminarmente l’eccezione di tardività del controricorso, esaminando l’interazione tra la sospensione ex art. 9 comma 1 d.l. n. 119/2018 e la sospensione emergenziale COVID-19. Richiamando i precedenti di legittimità, chiariva che la sospensione straordinaria ex d.l. n. 119/2018 non configura un arresto del decorso del termine, ma uno slittamento fisso e automatico della scadenza di nove mesi, ancorato alla sola collocazione della scadenza nel periodo tra il 24 ottobre 2018 e il 31 luglio 2019. Tale disciplina, in quanto riferita alla scadenza e non al decorso, è cumulabile con la sospensione ex art. 83 d.l. n. 18/2020, la cui efficacia, prorogata dall’art. 36 d.l. n. 23/2020 sino all’11 maggio 2020, impediva la maturazione del termine, trasferito al 12 maggio 2020.

Nel merito, la Corte ha ritenuto infondato il motivo incentrato sulla motivazione apparente, affermando che il sindacato sulla motivazione, a seguito della riformulazione dell’art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c., è limitato alle ipotesi della motivazione mancante, apparente o perplessa. La sentenza impugnata, avendo individuato con chiarezza il fulcro del proprio convincimento nella partecipazione al consiglio direttivo, quale centro decisionale dell’associazione, supera la soglia del minimo costituzionale ex art. 111 comma 6 Cost.

Quanto alla censura relativa alla violazione dell’art. 38 c.c., la Corte ha operato la distinzione tra obbligazioni di natura negoziale ed obbligazioni che sorgono ex lege: per queste ultime, la responsabilità del legale rappresentante si presume, essendo sufficiente la posizione di vertice nell’ente quale indice di riferibilità della condotta omissiva. Conseguentemente, il riparto dell’onere probatorio è diverso, gravando sul chiamato a rispondere delle obbligazioni ex lege l’onere di provare la propria estraneità alla gestione, secondo il principio affermato dalle Cass. nn. 27519 e 27521/2025.

La Corte ha infine dichiarato inammissibili il quarto e il quinto motivo: il primo, nella parte in cui deduceva l’omessa pronuncia su istanze di carattere ordinatorio, e infondato quanto alla reiezione implicita della richiesta di sospensione cautelare; il quinto, in quanto volto a censurare l’interpretazione e l’applicazione delle norme, estraneo al perimetro del vizio di omesso esame di un fatto decisivo, il quale deve riguardare esclusivamente fatti storici e non già questioni giuridiche o argomentazioni difensive.