Trust liquidatorio e legittimazione passiva dei beneficiari (Cass. civ. Sez. 3 n. 12132 del 30.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nelle azioni di nullità del trust, la legittimazione passiva e la qualità di litisconsorte necessario del beneficiario non possono essere affermate in via generale, dovendosi verificare la natura del rapporto e, in particolare, se l’atto attribuisca al beneficiario un diritto attuale sui beni ovvero mere facoltà non connotate da realità e assoggettate al giudizio discrezionale del trustee. In quest’ultimo caso, il beneficiario non è legittimato passivo né litisconsorte necessario, restando la legittimazione limitata al debitore e al trustee quali unici soggetti di riferimento nei rapporti con i terzi. La qualità di litisconsorte necessario può invece configurarsi quando le posizioni giuridiche dei beneficiari siano indissolubilmente avvinte e condizionate dalla contestazione della validità genetica del rapporto, evenienza che deve essere rappresentata e provata dalla parte che la invoca. L’appello che non censuri una delle plurime rationes decidendi, ciascuna idonea a sorreggere autonomamente la decisione, è inammissibile per intervenuta stabilizzazione della statuizione non impugnata.

Il Fatto

La società, dichiarata fallita, aveva costituito un trust c.d. liquidatorio con atto del 2017, trasferendo l’intero patrimonio a un trustee, con la nomina di un guardiano. Il fallimento conveniva in giudizio il trustee e il guardiano per sentire dichiarare l’inefficacia del trust e la nullità degli atti dispositivi, deducendo che lo strumento fosse stato creato per eludere le norme imperative sulla liquidazione concorsuale.

Il Tribunale accoglieva la domanda, dichiarando la nullità del trust per immeritevolezza della causa concreta e per la mancata accettazione dell’incarico di guardiano, con conseguente nullità strutturale dell’atto istitutivo. La Corte d’Appello dichiarava inammissibile l’appello del trustee, rilevando la mancata impugnazione di una delle due rationes decidendi e l’insussistenza della qualità di litisconsorte necessario in capo ai beneficiari.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte esamina il primo motivo, con cui il ricorrente deduce la violazione dell’art. 102 cod. proc. civ., per non avere la corte di merito riconosciuto la qualità di litisconsorti necessari ai beneficiari del trust. Richiamato il precedente delle Sezioni Unite n. 7621 del 2019, la Corte osserva che la giurisprudenza non è univoca nell’escludere la legittimazione passiva del beneficiario, ma che tale esclusione vale nei rapporti con i terzi, salvo che si controverta sulla validità genetica del rapporto.

La Corte rileva che, nel caso di specie, il ricorrente non ha dimostrato che la questione della validità genetica fosse stata devoluta al giudice di merito, avendo prospettato in appello la natura onerosa dell’atto dispositivo e la conseguente necessità di integrare il contraddittorio nei confronti del terzo acquirente. Trattandosi di atto a titolo gratuito, la posizione dei beneficiari non assume rilievo ai fini della legittimazione, difettando un diritto attuale sui beni del trust, sicché correttamente essi non sono stati ritenuti litisconsorti necessari.

Quanto al secondo motivo, la Corte chiarisce che il Tribunale aveva pronunciato due distinte rationes decidendi: la prima relativa alla nullità strutturale del trust per la mancata nomina del guardiano, la seconda concernente la nullità per immeritevolezza della causa concreta. Il ricorrente ha impugnato solo la seconda, non la prima, che ha determinato il rigetto della domanda nei confronti del guardiano.

La Corte precisa che l’affermazione del Tribunale sulla nullità per assenza del guardiano non è una mera affermazione incidentale, ma una statuizione autonoma, come reso evidente dal dispositivo. La mancata impugnazione di tale capo ha determinato la stabilizzazione della pronuncia, con conseguente correttezza della declaratoria di inammissibilità dell’appello ex artt. 112 e 324 cod. proc. civ..

Il ricorso è pertanto rigettato, con condanna del ricorrente al pagamento delle spese e della somma ex art. 96, terzo comma, cod. proc. civ., ricorrendone i presupposti.