Revocatoria risarcitoria e onere del subacquirente (Cass. civ. Sez. 3 n. 15899 del 23.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di revocatoria risarcitoria ex art. 2043 c.c., proposta dal creditore nei confronti del terzo subacquirente, il primo e indefettibile presupposto è l’accertamento — anche in via incidentale — della revocabilità dell’atto di disposizione originario ai sensi dell’art. 2901 c.c. Non è sufficiente il mero richiamo all’illiceità dell’atto originario: occorre un autonomo scrutinio dell’elemento soggettivo del subacquirente, che si concreta nella consapevolezza del vizio di revocabilità che inficia il titolo del proprio dante causa, e non nella sola generica conoscenza del pregiudizio. La malafede può essere provata anche per presunzioni, purché gravi, precise e concordanti. La condanna al risarcimento per equivalente presuppone, infine, una condotta del subacquirente materialmente idonea a frustrare in via definitiva il recupero del bene, e il danno va liquidato tenendo conto dell’eventuale concorso colposo del creditore ex art. 1227 c.c., qualora una sua inerzia colposa abbia concorso causalmente alla produzione del pregiudizio. L’omessa o tardiva proposizione dell’azione giudiziaria non integra, di per sé, un concorso di colpa.

Il Fatto

Una società cessionaria di un credito bancario, garantito da fideiussioni, conveniva in giudizio i debitori e la società acquirente di due compendi immobiliari. L’attrice agiva per la dichiarazione di inefficacia delle vendite ex art. 2901 c.c. e, in via subordinata, per il risarcimento del danno contro l’acquirente, che aveva nel frattempo rivenduto a terzi uno degli immobili. Il Tribunale accoglieva la domanda revocatoria e rigettava quella risarcitoria. La Corte d’Appello, rigettato l’appello principale, accoglieva l’appello incidentale del creditore e condannava la società acquirente al risarcimento del danno.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha innanzitutto escluso che fosse rilevabile d’ufficio in sede di legittimità il dedotto difetto di potere rappresentativo della società appellata, rilevando che la parte che ha determinato o non ha rilevato una nullità non può poi dedurla come motivo di ricorso, salvo che si tratti di nullità per cui il rilievo officioso sia previsto anche nel grado successivo. Nel caso di specie, non essendo emersa una radicale carenza di capacità processuale, il primo motivo è stato ritenuto infondato.

Quanto alla scientia damni del terzo acquirente, la Corte ha ribadito che essa può essere provata per presunzioni semplici, purché gli indizi siano gravi, precisi e concordanti. La contestualità delle vendite, l’incongruità dei prezzi rispetto ai valori di mercato e il contesto di difficoltà economica dei venditori sono stati considerati elementi convergenti e idonei a integrare la consapevolezza del pregiudizio alla garanzia patrimoniale.

In relazione alla revocatoria risarcitoria, la Corte ha precisato che l’azione, di natura aquiliana, presuppone l’accertamento della revocabilità dell’atto originario e un autonomo elemento soggettivo in capo al subacquirente, consistente nella consapevolezza del vizio del titolo del proprio dante causa. Nel caso concreto, la condotta della società è stata ritenuta consapevolmente idonea a eludere la garanzia patrimoniale, rendendo impossibile il recupero in forma specifica del bene.

Quanto alla quantificazione del danno, la Corte ha escluso che il ritardo nell’esercizio dell’azione giudiziaria possa integrare un concorso di colpa del creditore, trattandosi di una facoltà e non di un obbligo. Ha confermato che la liquidazione può essere commisurata al valore minimo di mercato del bene all’epoca dell’acquisto, coincidente con il prezzo di rivendita, quando risulti provata la malafede del subacquirente. Il ricorso è stato quindi rigettato.