Cancellazione società di persone ed estensione dell’art. 2312 c.c. ai debiti tributari (Cass. civ. Sez. 5 n. 6339 del 17.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione della società di persone dal registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2312 c.c., non determina l’estinzione dell’obbligazione sociale, che si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono illimitatamente. Ne consegue che la notifica dell’atto impositivo o della cartella di pagamento intestati alla società estinta, eseguita nelle mani di uno dei soci successivamente alla cancellazione, è valida e produttiva di effetti, trovando fondamento nel fenomeno successorio disciplinato dall’art. 65, quarto comma, d.P.R. n. 600 del 1973. La norma di cui all’art. 2495 c.c., che limita la responsabilità dei soci a quanto riscosso in sede di liquidazione, non si applica alle società di persone, per le quali la responsabilità illimitata dei soci sopravvive all’estinzione della società.

Il Fatto

La controversia trae origine dall’impugnazione, da parte di due socie di una società in nome collettivo cancellata dal registro delle imprese, di due cartelle di pagamento emesse per il recupero di IVA, sanzioni ed interessi relativi all’anno di imposta 2003. La prima cartella era stata notificata alla società, la seconda a una delle socie quale obbligata in solido. Le contribuenti deducevano la nullità delle cartelle per inesistenza del titolo, essendo stato l’avviso di accertamento emesso e notificato dopo la cancellazione della società.

La Commissione tributaria provinciale rigettava i ricorsi. La Commissione tributaria regionale, in sede di appello, accoglieva parzialmente il gravame, ritenendo applicabile l’art. 2495 c.c. e disponendo la compensazione del credito erariale con il credito IVA spettante alle socie. Avverso tale decisione, l’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione, mentre le contribuenti hanno proposto ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha escluso, in primo luogo, l’efficacia di giudicato della sentenza richiamata dalle contribuenti, rilevando che la stessa non aveva preso posizione sulla validità dell’accertamento nei confronti della società, ma si era limitata a escludere la rilevanza dello stesso quale impedimento al rimborso IVA.

Esaminando il ricorso incidentale, la Corte ha poi affermato che l’iscrizione a ruolo riguardava una pretesa vantata nei confronti della società in forza di un avviso di accertamento emesso e notificato dopo la cancellazione della stessa dal registro delle imprese. Ha precisato che, solo con la successiva sentenza delle Sezioni Unite n. 4060 del 2010, è stato affermato che la cancellazione delle società di persone dal registro delle imprese ne determina l’estinzione, rendendo opponibile ai terzi tale evento.

Ciononostante, la Corte ha ritenuto che la notifica dell’avviso di accertamento e delle cartelle esattoriali ai soci di società di persone, anche se indirizzati alla società cancellata, sia produttiva di effetti. Ha richiamato il principio, già affermato in numerose pronunce, secondo cui, a seguito dell’estinzione della società, l’obbligazione non si estingue ma si trasferisce ai soci, verificandosi un fenomeno di tipo successorio disciplinato dall’art. 65, quarto comma, d.P.R. n. 600 del 1973. La notifica effettuata a mani di uno dei soci è pertanto valida, realizzando lo scopo di rendere edotto almeno uno dei successori della pretesa azionata nei confronti della società.

Quanto al ricorso principale, la Corte ha ravvisato la fondatezza del motivo, ritenendo che la CTR avesse erroneamente applicato l’art. 2495 c.c. alle società di persone. Tale norma, infatti, riguarda esclusivamente le società di capitali, caratterizzate dalla responsabilità limitata dei soci. Per le società di persone, la sorte delle obbligazioni sociali è disciplinata dall’art. 2312, secondo comma, c.c., in base al quale i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, che rispondono illimitatamente anche dopo l’estinzione della società. La Corte ha evidenziato l’irragionevolezza di una soluzione che consentirebbe ai soci, illimitatamente responsabili durante la vita della società, di beneficiare di una responsabilità limitata dopo la sua estinzione.

In accoglimento del ricorso principale e con rigetto di quello incidentale, la sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia, in diversa composizione, cui è demandata anche la decisione sulle spese del giudizio di legittimità.