Interessi da ritardato pagamento ex d.lgs. n. 231/2002 e imposta di registro proporzionale (Cass. civ. Sez. 5 n. 12873 del 06.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
Gli interessi previsti dal d.lgs. n. 231/2002 per il ritardato pagamento nelle transazioni commerciali hanno natura moratoria, essendo volti a risarcire il creditore per il danno da ritardo nell’adempimento di un’obbligazione pecuniaria. Tale disciplina speciale incide esclusivamente sul saggio legale degli interessi moratori, senza modificarne la funzione e senza abrogare l’art. 1282 c.c. in tema di interessi corrispettivi. Ne consegue che, anche quando accedano a corrispettivi soggetti a IVA, gli interessi moratori liquidati in un decreto ingiuntivo sono assoggettati all’imposta di registro proporzionale, in ragione della loro funzione risarcitoria, in ossequio al principio di alternatività IVA/registro che non ne preclude l’applicazione.

Il Fatto

La società contribuente impugnava l’avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate con riferimento al decreto ingiuntivo ottenuto nei confronti di un debitore. Il provvedimento ingiuntivo aveva riconosciuto, oltre alla sorte capitale, gli interessi richiesti ex d.lgs. n. 231/2002 dal giorno dell’esigibilità e sino al saldo.

L’Agenzia aveva assoggettato tali interessi a imposta proporzionale, qualificandoli come moratori e quindi aventi natura risarcitoria. La Corte di giustizia tributaria di primo grado rigettava il ricorso della società; l’appello veniva accolto solo parzialmente in punto decorrenza degli interessi, mentre veniva confermata la natura moratoria degli stessi e la conseguente applicazione dell’imposta proporzionale. La società ricorreva per cassazione.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la società deduceva la violazione degli artt. 1282, 1219 e 1224 c.c., dell’art. 2, lett. e), d.lgs. n. 231/2002 e dell’art. 15 d.P.R. n. 633/1972, sostenendo che il giudice di merito avesse erroneamente qualificato come moratori gli interessi richiesti nel ricorso monitorio, laddove la creditrice aveva domandato gli interessi “dal dì dell’esigibilità e sino al saldo”, senza far riferimento alla mora debendi o al titolo risarcitorio. Secondo la ricorrente, tale qualificazione avrebbe abrogato l’art. 1282 c.c., escludendo l’applicazione degli interessi di pieno diritto nelle obbligazioni commerciali e legittimando l’applicazione dell’imposta proporzionale di registro anziché di quella fissa.

La Corte ha ritenuto il motivo infondato, richiamando la sentenza delle Sezioni Unite n. 35092 del 2023, secondo cui gli interessi previsti dal d.lgs. n. 231/2002 costituiscono uno strumento di compensazione per il ritardo nei pagamenti. Tale disciplina speciale, ispirata al favor creditoris, prevede un tasso di interessi moratori elevato e un meccanismo di applicazione automatica in caso di ritardo, ma non introduce una nuova regolamentazione generale delle obbligazioni pecuniarie.

I giudici di legittimità hanno chiarito che la questione posta dalla ricorrente equivoca il concetto di saggio legale degli interessi con quello della natura degli interessi cui esso si applica. Il d.lgs. n. 231/2002 ha inciso solo sul saggio degli interessi moratori, senza modificarne la funzione risarcitoria del danno da ritardo. Tale conclusione trova conferma nell’attuale formulazione dell’art. 1284, quarto comma, c.c., che richiama espressamente la legislazione speciale sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, riconoscendo dal momento della domanda un saggio più elevato proprio in considerazione del danno da ritardo.

La Corte ha quindi escluso che la natura moratoria degli interessi ex d.lgs. n. 231/2002 comporti l’abrogazione dell’art. 1282 c.c., che continua a disciplinare gli interessi corrispettivi dovuti per i debiti liquidi ed esigibili.

Con il secondo motivo la società lamentava la nullità della sentenza per omessa o apparente motivazione, sostenendo che il giudice d’appello non avesse considerato che la differenza tra la somma ingiunta e la sorte capitale rappresentasse l’ammontare degli interessi effettivamente liquidati dal giudice del monitorio. Sul punto la Corte ha richiamato i principi delle Sezioni Unite n. 8053 e 8054 del 2014 e la giurisprudenza successiva, secondo cui è denunciabile in cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, ossia la mancanza assoluta di motivi, la motivazione apparente o perplessa. La motivazione della CGT di secondo grado, sebbene sintetica, ha superato tale vaglio avendo chiarito la ratio decidendi in punto interpretazione del titolo, valorizzando l’espressa indicazione dell’importo del capitale, distinto dalla voce “interessi come da domanda”. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della società alle spese.