Interposizione fittizia: l’Amministrazione può accertare il reddito del gestore uti dominus (Cass. civ. Sez. 5 n. 11121 del 25.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di accertamento delle imposte sui redditi, ai fini della traslazione dell’imponibile dalla società interposta all’interponente che ne abbia gestito “uti dominus” le risorse, ai sensi dell’art. 37, terzo comma, d.P.R. n. 600/1973, non è necessario qualificare il ruolo del soggetto operante dietro la società, se come amministratore formale o di fatto. Ciò che rileva è che il terzo si comporti uti dominus, gestendo e dirigendo le risorse della società autonomamente e anche contro i suoi interessi, ideando e realizzando le condotte illecite da cui sorge il credito erariale. La prova dell’interposizione può essere fornita anche solo in via presuntiva, gravando poi sul contribuente l’onere della prova contraria. In materia di Iva, il rapporto tra il gestore uti dominus e la società interposta, quando il primo agisce in nome proprio ma per conto della seconda, integra uno schema di mandato senza rappresentanza, con la conseguente finzione giuridica di due prestazioni di servizi identiche e consecutive, entrambe soggette all’imposta.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate notificava a un soggetto un avviso di accertamento con cui, per l’anno d’imposta 2011, contestava la realizzazione di operazioni soggettivamente inesistenti, con recupero a tassazione di maggiori imposte Iva, Ires e Irap. Le indagini della Guardia di finanza avevano evidenziato che l’uomo, amministratore della società acquirente di cuccioli di cane da un fornitore ungherese, aveva di fatto gestito anche la società intermediaria, una “cartiera” priva di autonoma organizzazione, usata per ribaltare gli acquisti con un ricarico solo formale.

Il contribuente impugnava l’avviso dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Napoli, che rigettava il ricorso; l’appello era respinto dalla Commissione tributaria regionale della Campania. Il contribuente proponeva quindi ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, dolendosi della motivazione apparente della sentenza e dell’atto impositivo, dell’omessa pronuncia su alcune doglianze e della violazione del termine dilatorio di cui all’art. 12, comma 7, legge n. 212/2000.

La Motivazione della Corte

La Corte rigetta il primo motivo, relativo all’apparente motivazione della sentenza e dell’avviso di accertamento. Richiamato il costante orientamento per cui la motivazione è apparente solo quando non consente alcun controllo sul ragionamento decisorio, i giudici rilevano che la pronuncia impugnata aveva adeguatamente spiegato le ragioni del rigetto dell’appello. La censura, in realtà, era diretta avverso la motivazione dell’atto impositivo, criticato per il mero richiamo al processo verbale di constatazione. Sul punto, la Corte ribadisce che la motivazione “per relationem” al pvc è legittima, non richiedendosi una autonoma valutazione dell’Ufficio, e non lede il contraddittorio quando gli elementi sono già noti al contribuente.

Il secondo motivo è dichiarato in parte inammissibile e in parte infondato. L’inammissibilità deriva dalla mancata riproduzione dei passaggi del ricorso in appello in cui le doglianze sarebbero state formulate. Nel merito, la Corte afferma che l’obbligo motivazionale dell’atto impositivo notificato all’amministratore di fatto è soddisfatto dal rinvio per relationem al pvc riguardante la società, ancorché notificato solo a quest’ultima, poiché l’amministratore di fatto ha l’obbligo di conoscere l’andamento dell’attività sociale. La presunzione di conoscenza si estende anche al pvc. Quanto alla qualifica di amministratore di fatto, la sentenza impugnata aveva specificamente valorizzato il ruolo del ricorrente in entrambe le società coinvolte.

La Corte condivide il principio, già affermato da Cass. n. 23987/2025, secondo cui, per la traslazione dell’imponibile dall’interposto all’interponente, non è decisivo classificare la funzione del soggetto operante dietro la società, essendo sufficiente che il terzo si comporti uti dominus, gestendo le risorse autonomamente e per i propri interessi. La norma di cui all’art. 37, terzo comma, d.P.R. n. 600/1973 mira a colpire l’effettivo possessore del reddito, che si cela dietro una interposizione negoziale. La prova dell’interposizione può essere presuntiva, con inversione dell’onere probatorio a carico del contribuente.

In materia di Iva, la Corte richiama il principio del mandato senza rappresentanza, ex art. 3, terzo comma, d.P.R. n. 633/1972, per cui il gestore uti dominus che partecipa in nome proprio a prestazioni di servizi per conto della società si considera aver ricevuto e fornito i servizi a titolo personale, con la conseguente imponibilità di entrambe le operazioni. Il terzo motivo, riguardante la violazione del contraddittorio endoprocedimentale, è ritenuto palesemente infondato, avendo il giudice di merito accertato il rispetto del termine di sessanta giorni dalla notifica del verbale ispettivo.