La presunzione di distribuzione degli utili extrabilancio nelle società a ristretta base non è una praesumptio de praesumpto (Cass. civ. Sez. 5 n. 15154 del 20.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di accertamento delle imposte sui redditi, l’accertamento definitivo a carico di una società a ristretta base partecipativa, fondato sull’indeducibilità di costi per prestazioni non documentate e non eseguite, legittimamente integra la presunzione di distribuzione ai soci del maggior utile extrabilancio, derivante dalla maggiore differenza tra ricavi e costi non sottoposta a tassazione. Grava sui soci la prova contraria della mancata distribuzione dell’utile o della sua diversa destinazione, non essendo sufficienti contestazioni di principio. La presunzione non integra una praesumptio de praesumpto vietata, potendo il fatto noto accertato in base a presunzioni adeguate costituire la premessa per una ulteriore inferenza presuntiva altrettanto adeguata.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate notificava a due socie, ciascuna titolare del cinquanta per cento delle quote di una società a ristretta base partecipativa, altrettanti avvisi di accertamento per IRPEF relativi all’anno d’imposta 2011, contestando la percezione di utili extracontabili emersi a seguito dell’accertamento a carico della società, divenuto definitivo per mancata impugnazione, relativo all’indebita deduzione di costi per prestazioni non documentate e non eseguite.

La Commissione tributaria provinciale accoglieva i ricorsi delle contribuenti, ma la Commissione tributaria regionale del Veneto, pronunciando sull’appello dell’Ufficio, riformava la sentenza di primo grado. Le contribuenti hanno quindi proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, cui l’Agenzia delle entrate resisteva con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte ha anzitutto escluso la motivazione apparente della sentenza impugnata, richiamando i principi delle Sezioni Unite secondo cui tale vizio ricorre solo quando le argomentazioni sono obiettivamente inidonee a far conoscere l’iter logico seguito dal giudice. Nel caso di specie, la CTR aveva congruamente fondato la decisione sulla presunzione giurisprudenziale di distribuzione ai soci del maggior reddito accertato a carico della società a ristretta base, evidenziando il mancato assolvimento, da parte delle contribuenti, della prova contraria concernente la loro estraneità alla gestione societaria.

Quanto al secondo motivo, la Corte ha ritenuto legittima la presunzione dell’Ufficio, poiché l’indeducibilità dei costi non era contestata e la maggiore differenza tra ricavi e costi, non sottoposta a tassazione, costituiva un utile extrabilancio andato a beneficio dei soci, trattandosi di società a ristretta base partecipativa. Sul punto è stato ribadito che grava sui soci la prova che l’utile non sia stato distribuito e abbia avuto una diversa destinazione, prova non dedotta dalle ricorrenti, che si erano limitate a contestazioni di principio.

In relazione al dedotto divieto di praesumptio de praesumpto, la Corte ha chiarito che tale principio non è previsto dall’ordinamento, non essendo riconducibile né all’art. 2727 cod. civ. né ad altra norma, potendo il fatto noto accertato in base a presunzioni adeguate legittimamente costituire la premessa per una inferenza presuntiva idonea a fondare l’accertamento del fatto ignoto.

Infine, la Corte ha dichiarato inammissibile il terzo motivo, relativo all’omesso esame di un fatto decisivo, poiché la deduzione dell’inesistenza di utili extracontabili configura un “fatto negativo” e, comunque, la questione era stata ampiamente esaminata dalla CTR, non potendo la censura motivazionale presupporre l’inesistenza del fatto storico bensì la sua mancata considerazione. Il ricorso è stato conseguentemente rigettato, con condanna delle ricorrenti al pagamento delle spese.