Provvigione dell’agente immobiliare: maturazione al momento della conclusione dell’affare anche per attività promozionali (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 13119 del 07.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il diritto del mediatore alla provvigione, ex art. 1755 c.c., sorge quando l’affare si considera concluso, vale a dire nel momento in cui tra le parti, poste in relazione dal mediatore, si sia validamente costituito un vincolo giuridico che ne abiliti ciascuna all’esecuzione del contratto. Pertanto, anche un contratto preliminare di compravendita è atto conclusivo dell’affare, salvo diversa pattuizione. La norma si applica, quantomeno in via analogica, anche all’attività di promozione e marketing svolta dall’agente immobiliare, quando sia comunque connessa e strumentale alla conclusione degli affari. L’interpretazione del contratto riservata al giudice di merito non è sindacabile in sede di legittimità se non per violazione delle regole legali di ermeneutica, non essendo sufficiente che il giudice abbia optato per una delle possibili interpretazioni del testo negoziale. La mancata riproposizione in appello di una questione non esclude che il giudice, rigettando la domanda, accerti l’insussistenza dei suoi fatti costitutivi, senza violare il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

Il Fatto

Una società immobiliare aveva conferito a una collaboratrice professionale un incarico con un sistema di compensi a provvigione: una percentuale per gli affari conclusi esclusivamente per suo tramite, una minore per quelli conclusi in concorso con altri e una ulteriore percentuale sui ricavi emessi per l’attività di promozione, marketing e sviluppo della rete commerciale, anche per affari a lei estranei. A seguito della cessazione del rapporto, la collaboratrice aveva agito in giudizio per il pagamento dei compensi. Il Tribunale aveva accolto parzialmente la domanda, applicando in via analogica l’art. 1755 c.c. e stabilendo che il diritto alla provvigione sorgesse al momento della stipula dei contratti preliminari, e non all’incasso effettivo. La Corte d’Appello aveva confermato la decisione, escludendo altresì il diritto della società all’indennità di mancato preavviso, ritenendo la risoluzione del rapporto addebitabile alla condotta della stessa società, che aveva revocato alla collaboratrice gli accessi informatici. La società ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente escluso il vizio di violazione dell’art. 1362 c.c., ricordando che l’interpretazione del contratto è attività riservata al giudice di merito e che la scelta di una delle possibili interpretazioni del testo negoziale non è di per sé sindacabile in sede di legittimità. Ha quindi ritenuto corretta l’estensione analogica dell’art. 1755 c.c. all’attività di promozione, osservando che essa era “comunque connessa e tesa a favorire la conclusione degli affari”, costituendo l’antecedente indispensabile per la conclusione del contratto. Richiamando i propri precedenti, ha ribadito che la provvigione matura con la costituzione di un vincolo giuridico tra le parti e che anche il contratto preliminare è idoneo a tale scopo.

Quanto al secondo motivo, la Corte ha precisato che il vizio di ultrapetizione è configurabile solo in caso di pronuncia su domanda non proposta. Quando la censura riguarda l’interpretazione della domanda, l’attività richiesta si risolve in un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Nella specie, la Corte d’Appello non ha violato l’art. 112 c.p.c. rigettando la domanda di indennità di preavviso, avendo legittimamente qualificato i fatti emersi dall’istruttoria, come la revoca degli accessi, per escludere il diritto della società.

La Corte ha infine dichiarato inammissibile il terzo motivo, rilevando che la prospettazione cumulativa delle censure di cui ai numeri 3 e 5 dell’art. 360, comma 1, c.p.c. non è coerente con la natura del giudizio di legittimità. Ha inoltre ricordato che il sindacato sulla ricostruzione fattuale è delimitato dal regime della doppia conforme ex art. 348-ter, commi 4 e 5, c.p.c., che preclude la deducibilità del vizio di omesso esame di un fatto decisivo quando la sentenza d’appello confermi quella di primo grado sulle stesse ragioni di fatto. L’accertamento della Corte territoriale, che ha addebitato l’interruzione del rapporto alla società per la revoca degli accessi, è stato quindi ritenuto incensurabile, poiché la collaboratrice aveva continuato a lavorare anche dopo la data che la società indicava come quella del recesso. Il ricorso è stato respinto, con condanna della ricorrente alle spese.