Responsabilità di amministratori e liquidatori per debiti tributari della società estinta (Cass. civ. Sez. 5 n. 6267 del 17.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione della società dal registro delle imprese non preclude all’Amministrazione finanziaria di accertare, anche successivamente, i debiti tributari facenti capo all’ente estinto, purché siano rispettati i termini di decadenza. La responsabilità di amministratori e liquidatori ex art. 36 d.P.R. n. 602/1973 non costituisce un fenomeno di successione o coobbligazione nei debiti della società, ma una responsabilità ex lege, di natura risarcitoria e illimitata, per fatto proprio. Tale responsabilità richiede che nell’atto impositivo sia specificamente contestata la condotta imputata al soggetto, non essendo sufficiente la mera qualifica rivestita. Per i tributi dovuti per periodi d’imposta anteriori al 13 dicembre 2014, l’art. 36 cit. si applica alle sole imposte sui redditi, con esclusione di IVA e IRAP.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate notificava a un contribuente, quale legale rappresentante e successivamente liquidatore di una società estinta, un avviso di accertamento con cui ne acclarava la responsabilità per i debiti tributari della società, ai sensi degli artt. 36, commi 4 e 5, d.P.R. n. 602/1973 e 2495 c.c. L’Ufficio contestava la natura elusiva di un’operazione di cessione di crediti e rinuncia agli stessi da parte dei soci, configurante una sopravvenienza attiva non dichiarata.

Il contribuente impugnava l’avviso e la Commissione provinciale ne accoglieva il ricorso, escludendo la natura elusiva dell’operazione e ritenendo l’atto privo di effetto in quanto emesso dopo l’estinzione della società. La Commissione tributaria regionale confermava la decisione, rilevando la necessità di un debito ‘accertato’ prima della cancellazione e il difetto di motivazione dell’avviso. L’Agenzia proponeva ricorso per cassazione con sei motivi; il contribuente resisteva con controricorso e ricorso incidentale condizionato.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo, affermando che l’accertamento del debito tributario può essere legittimamente effettuato anche dopo l’estinzione della società, purché siano rispettati i termini di decadenza. Richiamando i principi delle Sezioni Unite nn. 19750 del 2025 e 3625 del 2025, la Corte ha chiarito che ritenere necessario un accertamento antecedente alla cancellazione integrerebbe un’interpretatio abrogans della normativa tributaria.

Con riferimento al secondo motivo, la Corte ha evidenziato che la mancata contabilizzazione della sopravvenienza attiva emergeva solo nella nota integrativa al bilancio, in violazione del principio di derivazione di cui all’art. 83 t.u.i.r., che richiede la rilevazione delle poste nel conto economico. Ha, quindi, cassato la sentenza anche per la violazione dell’art. 112 c.p.c., avendo la CTR rilevato d’ufficio un difetto di motivazione dell’avviso non dedotto dal contribuente.

La Corte ha, poi, ribadito i limiti della responsabilità di amministratori e liquidatori, qualificandola come responsabilità ex lege, risarcitoria e illimitata, per fatto proprio, non riconducibile a un fenomeno successorio. Ha precisato che, per il periodo d’imposta 2007, la responsabilità del liquidatore può sussistere limitatamente all’IRES, non anche per l’IRAP. Ha infine dichiarato l’inammissibilità del ricorso incidentale, in quanto proposto da parte totalmente vittoriosa nel merito, e cassato la sentenza con rinvio.